Selskabsret
Interessentskaber
Carl Torp: Interessentskab, 1893.
Erik Hørlyck: Interessentskaber og konsortier, 2. udg., 275 sider, 1996, DJØF. Anmeldt af Erik Werlauff i UfR 1997 B.170. Se også Mette Neville i UfR 1990 B.316-319, hvor 1. udgaven anmeldes.
Stefan Lindskog: Lagen om handelsbolag och enkla bolag - en kommentar, 2001, 1160 sider, Norstedts Juridik AB. Omtalt af Erik Werlauff i UfR 2002 B.49.
Claus Molbech Bendtsen: Interessentskabsretlige problemer, 1. udg., nov. 2003, 240 sider, Thomson. Anmeldt af Paul Krüger Andersen i NTS nr. 1/2004.18-20.
Mathias Navneet Gørup: Selskabsret - Personselskaber - Kompendium 2018, 2. udg., 2018, 144 sider, DJØF
Søren Friis Hansen og Jens Valdemar Krenchel: Introduktion til dansk selskabsret II - Personselskaber. Foreninger. Fonde, 4. udg., sep. 2020, 287 sider, Karnov Group, anmeldt i NTS nr. 1/2020 p. 91-92 af Paul Krÿger Andersen
Søren Friis Hansen og Jens Valdemar Krenchel: Dansk Selskabsret 3 - Interessentskaber, 4. udg., jan. 2022, 868 sider, Karnov Group. 1. udg. er anmeldt af Erik Werlauff i UfR 2004 B.352-353 og af Paul Krüger Andersen i NTS nr. 3/2004.239-240. 2. udg, aug., 2011, er anmeldt af Paul Krüger Andersen i NTS nr. 4/2011 p. 126-127, 4 udg., er anmeldt af Carsten Fode i NTS nr. 1/2022
Niels Harboe i JUR 1951.35 ff: Andre boer
Frants Thygesen i UfR 1958 B.242 ff: Afgørelse af tvistigheder i interessentskaber under privat likvidation
Peter Thestrup i FM 1982.19-23: Opløsning af interessentskaber i henhold til skiftelovens § 82.
Peter Deleuran i FM 1982.71-72: Mere om skiftelovens § 82.
Ernst Dyrbye i UfR 1984 B.160-165: Hvorvidt interessentskabet er en "juridisk person".
Peter M. Andersen i INSPI nr. 9/2004 p. 34-37: Personselskaberne: Interessentskaber.
Martin Christian Jensen, Lett Advokatfirma i UfR 2009 B.138-142: Interessenters hæftelse - en kommentar til UfR 2009.256 ØLK. Komm. af Søren Friis Hansen og Jens Valdemar Krenchel i UfR 2009 B.300-304: Karakteren af interessenters hæftelse - mere om U 2009.256 Ø.
Martin Christian Jensen i UfR 2009 B.420-423: Interessenters hæftelse - en replik.
Lasse Møller i Justitia nr. 5/2012 p. 51-102: Interessenters hæftelse. Udvalgte problemstillinger om interessenters hæftelse
Specialet behandler to problemstillinger: 1. Er interessentens hæftelse principal, subsidiær eller modificeret principal? Og 2. I hvilket omfang kan der i interessentselskaber aftales begrænsninger i interessenternes hæftelse?.Sandy Thornland i Ejendomsmægleren nr. 1/2013 p. 12-14: Med interesse for interessentskaber
Et referat af professor Søren Friis Hansens foredrag om kvalifikation af interessentskaber.Søren Friis Hansen i R&R nr. 6/2015 p. 52-65: Fokus på selskabsretlige aspekter af interessentskaber
I artiklen beskrives udvalgte selskabsretlige regler, der gælder for interessentskaber i dansk ret, ligesom der redegøres for en række af de selskabs- og regnskabsretlige regler, der gælder for registreringspligtige personselskaber.Bodil Christensen og Tommy V Christiansen i R&R nr. 4/2018 p. 68-78: Partnerselskaber og interessentselskaber - er deltagerne lønansat eller selvstændige erhvervsdrivende?
Bodil Christiansen og Tommy V. Christiansen i R&R nr. 7/2018 p. 56-74: Nye regler om begrænsning af underskudsfremførsel i interessentskaber, partnerselskaber, kommanditselskaber mv.
Jakob Heidbrink i NTS nr. 4/2023 p. 231-253: Ceci n’est pas une personne morale: Handelsbolagets tveksamma status som juridisk person
UfR 1996.722 ØLK: Pantebrev udstedt af interessentskabet I/S Valby Langgade 192 kunne danne grundlag for udlæg hos interessent personligt.
UfR 1996.1208 HKK: Et mindretal af interessenter fandtes berettiget til at anlægge erstatningssag mod interessentskabets bestyrelse i anledning af overdragelse af hotelejendom til anpartsselskab for 438 mio. kr.
UfR 1998.183 ØLK: Interessentskab med 19 deltagere havde optaget et lån i Unibank på 537.950 kr. Gældsbrevet var udstedt af interessentskabet og underskrevet af selskabets bestyrelse på 6 medlemmer. Antaget at gældsbrevet kunne danne grundlag for udlæg mod en af interessenterne personligt, da der var fremsat krav om betaling mod interessentskabet uden at dette havde resulteret i betaling.
UfR 1998.303 VLK: Selskabet S under konkurs, der ejede samtlige andele i I/S, indgav konkursbegæring mod interessentskabet. Skifteretten i Århus tog begæringen til følge. VL tiltrådte, at interessentskabet blev behandlet som et særskilt konkursbo.
UfR 1999.1453 ØLK: Samarbejde mellem to virksomheder om udbydelse af kurser for terapeuter i åndedrætsteknik havde ikke en sådan karakter, at det opfyldte kravene til et interessentskab, og begæring af opløsning ved skifteretten i medfør af SKL § 82 blev derfor afvist.
UfR 2002.765 HD: C og K havde i fællesskab gennemført modemessen Cph Vision i februar 1998. Antaget, at der ved parternes samarbejde var etableret et interessentskab. Overskuddet på 700.000 kr ved to messer i 1998 skulle ligedeles. C havde desuden krav på at modtage 350.000 kr. som sin andel af messevirksomhedens værdi.
UfR 2002.1803 HD: B, der havde indskudt 800.000 kr. i I/S om driften af restaurant Desaré, havde ikke krav på at få sit indskud tilbage. Advokat C var ikke erstatningsansvarlig.
UfR 2003.2398 HKK: Kreditor C gjorde ved fogedretten i Svendborg udlæg i fiskekutter på 46,5 brt., som tidligere havde været registreret i Skibsregisteret. Ved en eventuel senere tvangsrealisation skulle halvdelen af et eventuelt provenu udbetales til medejeren A. ØL stadfæstede. Højesteret fandt det ikke godtgjort, at A og B drev en sådan rederivirksomhed eller anden form for virksomhed vedrørende skibet S, at der foreligger et partrederi eller et interessentskab, som afskar B's kreditorer fra at foretage udlæg i skibet. Da skibet imidlertid ejedes af A og B i lige sameje, kunne B's kreditorer alene foretage udlæg i den andel af skibet, som tilhører B's formue, jf. RPL 507, stk. 1.
Pantefogeden 2003.114 VLK: Der kunne foretages udlæg hos en udtrådt interessent for et efterreguleringskrav vedr. told af varer importeret fra Kina, idet Told og Skat først efter gældens stiftelse var blevet gjort bekendt med, at S var udtrådt af interessentskabet.
TfS 2004.106 LR (SKM2003.590 LR): Revisorerne A og B drev i fællesskab virksomheden, Revision I/S i ligeligt ejerforhold. Når interessentskabet opløstes, måtte den fordeling af virksomhedens aktiver, herunder goodwill, der skulle finde sted, behandles som et salg/køb af en ideel andel af virksomheden. Interessenterne skulle derfor beskattes af fortjenesten ved afståelse af halvdelen af vedkommendes ideelle andel af interessentskabets goodwill, samtidig med at hver af interessenterne ansås for at have erhvervet 50 % af den anden interessents ideelle andel. Der var ikke mulighed for modregning mellem købet og salget, således at goodwillavancen skattemæssigt kunne ansættes til kr. 0, idet køb og salg behandles forskelligt i skattemæssig henseende.
UfR 2004.180 HD: Interessentskabskontrakt fra 1980 mellem to kiropraktorer i Helsingør anset for gældende fortsat - uanset virksomhedsomdannelse i 1987, hvor interessenterne stiftede hver sit anpartsselskab.
UfR 2004.2180 VLK: Interessentskab bestående af 3 søskende ejede 4 ejendomme, heraf 2 landbrug. Begæring om likvidation fra en af interessenterne blev afvist af skifteretten i Fjerritslev, da grundlaget for likvidationen var omtvistet, og forudsatte en omfattende bevisførelsen, og da en medinteressent havde protesteret mod behandlingen ved skifteretten. VL stadfæstede.
TfS 2008.655 SR (SKM2008.241 SR): SR bekræftede, at den ene part i et interessentskab, der omfattede driften af to landbrugsejendomme, d. 01.10.2007 kunne overdrage sin del af interessentskabet til den anden part til de priser, som var aftalt i I/S-kontrakten fra d. 0+1.10.2004. SR fandt, at der allerede ved etableringen af interessentskabet forelå modstående interesser hos de to parter. Som følge heraf ansås aftalen om opløsning af interessentskabet at være forretningsmæssigt velbegrundet, idet aftalen gav den fortsættende part mulighed for at drive virksomheden på de oprindelige aftalte vilkår.
UfR 2009.256 ØLK: A og B havde som interessenter i I I/S underskrevet et gældsbrev til Vordingborg Bank, V. I gældsbrevet stod I I/S v/A og B som låntager og under underskrifterne var låntager angivet som I I/S. Fogedretten i Nykøbing Falster fandt ikke, at A og B's underskrift var tilstrækkeligt til, at A og B personligt havde pådraget sig hæftelse, og nægtede at fremme udlægsforretning imod A og B. ØL fandt derimod, at A of B havde påtaget sig hæftelse som interessenter, og at A og B som interessenter i I hæftede personligt, solidarisk og direkte overfor I's kreditorer. Gældsbrevet kunne herefter danne grundlag for tvangsfuldbyrdelse overfor A og B, da V forinden forgæves havde rettet kravet mod I. V kunne desuden, på baggrund af den solidariske hæftelse, rette hele sit krav mod A. Komm. af Martin Christian Jensen, Lett Advokatfirma i UfR 2009 B.138-142. Komm. af Søren Friis Hansen og Jens Valdemar Krenchel i UfR 2009 B.300-304: Karakteren af interessenters hæftelse - mere om U 2009.256 Ø.
UfR 2014.1623 ØLD: A og B var interessenter i interessentskabet, S, bag virksomheden, C, der i 2008 blev registreret som et interessentskab med CVR-nr. med endeciffer 1. I 2010 udtrådte B, men S blev først registreret som opløst d. 30.09.2011. A fortsatte C som C v/A med CVR-nr. med endeciffer 6. I maj 2011 indgik A en aftale med N under anvendelse af CVR-nr. med endeciffer 1, mens faktura for det udførte arbejde blev udstedt under anvendelse af CVR-nr. med endeciffer 6. N gjorde gældende, at A ikke som privatperson kunne opkræve betaling for det udførte arbejde, idet aftalen var indgået med S. A nedlagde påstand om betaling af 28.241 kr., og Retten på Bornholm tog A's påstand til følge. ØL stadfæstede BR's dom, idet S allerede måtte anses som opløst ved B's udtræden i 2010, og A ved universalsuccession indtrådte i S' rettigheder og forpligtelser samt i besiddelsen af aktiver og passiver, hvorved A var berettiget til at opkræve betaling af N for det udførte arbejde.
SKM2014.772 SR: S er stiftet som ejer af vindmøller udbudt under køberetsordningen i lov om vedvarende energi. SR kan ikke bekræfte, at S, der er oprettet med flere møller, kan udskille en eller flere møller til selvstændige I/S'er uden at dette har skattemæssige konsekvenser. SR kan bekræfte, at udskilles en eller flere møller vil disse kunne anses for at være selvstændige virksomheder, og de ikke vil blive omfattet af PSL § 4, stk. 1, nr. 9, da det må anses for alene have været forbigående, tilfældigt og uden det har været tilsigtet, at der har været flere end 10 ejere af den mølle, der udskilles.
UfR 2020.1515 VLK (FM 2020.99 VLK): Bestemmelse i interessentskabskontrakt om, at likvidator ved uenighed skulle udpeges af Foreningen af Danske advokater, medførte, at skifteretten ikke var kompetent til at foretage opløsning og deling af interessentskabet
A, B, C og D indgik i et interessentskab, I, som drev landbrugsvirksomhed med tilhørende ejendomme. Ifølge interessentskabskontrakten var der 6 måneders opsigelsesvarsel, hvorefter anparter m.v. skulle fordeles mellem interessenterne, og hvis ikke der var enighed om fordelingen, skulle I træde i likvidation. Ved uenighed skulle likvidator vælges af Foreningen af Danske Advokater. Efter forgæves mediation indgav C og D anmodning om opløsning og deling af anparterne i I, mens A og B påstod afvisning, da A og B mente, at interessentskabskontrakten ikke var opsagt, og at der var tale om en voldgiftsbestemmelse i kontrakten. Skifteretten i Aarhus fandt, at skifteretten kunne behandle sager om opløsning af interessentskabersboer, der ikke blev behandlet efter konkursreglerne. Det var et krav, at der var tale om et bo. Herefter og da anmodningen angik opløsning og deling af et solvent interessentskab indeholdende en flerhed af aktiver, var der ikke grundlag for at afvise anmodningen. VL fandt, at skifteretten efter ÆSKL § 2 havde kompetence til at tage enkelttvister under påkendelse, herunder visse tvister hvor sagens udfald kunne have betydning for, om der forelå et bo. På baggrund af indholdet af interessentskabskontrakten smh. med tvistens karakter, var det betænkeligt at tage opløsningsbegæringen under behandling. C og D’s anmodning blev derfor afvist.UfR 2020.4300 VLK (FM 2020.278 VLK): Interessenter havde ret til at få adgang til I/S’s bogføringsbilag ifm. en begæring om tvangsauktion over to ejendomme, da den enkelte interessent havde ret til at udøve kontrol med I/S’s virksomhed
Et selskab, S, ejede to selskaber i Roskilde. A var kommet i økonomiske problemer, og havde begæret tvangsauktion over de to ejendomme. En af syv interessenter i V var A’s selskab. De øvrige interessenter, I1-I6 ønskede, at A skulle udlevere bogføringsmateriale nævnt i begæringen. A anmodede om, at sagen blev udsat, da han ville give møde med advokat, efter at have opdaget, at de andre var mødt ved advokat.
Retten i Kolding fandt, at A måtte have indset, at det var sandsynligt, at I1-I6 ville møde ved advokat. Sagen blev ikke udsat.
VL fandt, at den enkelte interessent havde ret til at få adgang til bl.a. interessentskabets bogføringsbilag, da den enkelte interessent havde ret til at udøve kontrol med V’s virksomhed. I1-I6 havde derfor ret til at få adgang til bogføringsbilagene vedr. V. VL stadfæstede.
FM 2020.212 VLK: Ejendomsretten til en vindmølle kunne ikke overdrages ved påtegning af en servitut og herefter kunne den daglige ledelse af ejerinteressentskabet ikke underskrive skøde til tredjemand alene, da alle interessenter tegnede i tilfælde af salg, selvom interessentskabet var blevet opløst mange år tidligere
Et interessentskab i form af et vindmøllelav, A, havde lejet en ejendom i 1996. På ejendommen blev der tinglyst en servitut om brugsret til at opsætte en vindmølle samt A’s vedtægter, hvorefter selskabets øverste ledelse var et årligt interessantskabsmøde, men den daglige ledelse var fem interessenter, der valgtes på mødet. Møllen fik herefter oprettet et bygningsblad, hvorefter det var fast ejendom i tingbogen, jf. TL § 19, og A fremgik som ejer af møllen. I 2006 havde interessenter, der ejede 730 af 1010 andele i A på et interessentskabsmøde besluttet, at møllen skulle sælges. Derfor blev der i servitutten om brugsret påtegnet overdragelse af vindmøllen og brugsretten til et andet vindselskab, B, og A’s vedtægter blev aflyst. Påtegningen var underskrevet af A’s daglige ledelse. Påtegningen om overdragelse af ejendomsretten til møllen blev afvist, da ejendomsretten til fast ejendom ikke kunne overdrages ved påtegning på en servitut. A og B foretog sig ikke yderligere. A blev afmeldt CVR-registeret, og i afmeldelsesblanketten blev det anført, at det var fordi A blev nedlagt. I 2020 blev der anmeldt skøde fra A til en køber, C, af vindmøllen, da B, der utinglyst havde erhvervet møllen, solgte den. Skødet blev underskrevet af den daglige ledelse af A fra 2006 og B.
Tinglysningsretten afviste skødet, fordi interessenterne ikke havde underskrevet det, og bemærkede at deres identitet måtte dokumenteres pga. udmeldingen fra CVR-registeret. Det fulgte af almindelige tegningsregler for interessentskaber, at alle interessenter tegnede i tilfælde af salg af fast ejendom. Bestemmelsen om en daglig ledelse kunne ikke tolkes sådan, at A efter opløsning kunne tegnes af den tidligere daglige ledelse.
VL stadfæstede.
FM 2020.235 VLK: Et I/S, der udlejede én enkelt ejendom, kunne ikke opløses af skifteretten efter ÆFSL § 1, stk. 1, nr. 4, da der ikke var tale om en flerhed af aktiver, som kunne udgøre et bo
Et I/S, S, havde alene til formål at eje og udleje en erhvervsejendom. Interessenterne, A og B, havde mistet tilliden til hinanden, og der var kommet et nyt selskab ind i ejerkredsen. Da A og B ikke kunne finde en mindelig løsning anmodede de skifteretten om opløsning af S.
Skifteretten i Aarhus afviste at behandle begæringen, da A og B ikke havde opsagt eller ophævet interessentskabskontrakten eller påberåbt sig en ophørsgrund. Da kontrakten havde en uopsigelighedsklausul, og S stadig aktivt drev virksomhed, var der ingen anledning til opløsning uanset uoverensstemmelser i ejerkredsen.
VL fandt, at S ikke indeholdt en sådan flerhed af aktiver, at der var tale om et bo, der kunne opløses af skifteretten efter ÆSKL § 1, stk. 1, nr. 4. VL stadfæstede.SKM2023.216 LSR: A kunne ikke ændre registreringen af tidspunktet for hans udtrædelse af I/S fra 2018 til 2013, idet A først havde anmeldt ændringen i 2018, og der ikke var hjemmel til, at ændring i registreringsforholdene kunne ske med tilbagevirkende kraft
SKTST havde ikke imødekommet interessentens, A’s, anmodning om at ændre registreringen af tidspunktet for hans udtrædelse af interessentskabet fra marts 2018 til december 2013. A havde stiftet og drevet interessentskabet siden februar 2008. Erhvervsstyrelsen, S, og SKTST havde i marts 2018 modtaget oplysning om, at A udtrådte af selskabet, og at B i stedet indtrådte. A mente selv, at han var udtrådt i 2013, og det fremgik også af den fremlagte udtrædelses- og overdragelsesaftale.
LSR fandt, at det var med rette, at SKTST ikke havde imødekommet A’s anmodning, idet pligten til at anmelde ændringer i registreringsforholdene påhvilede adressaten, og S først havde modtaget anmeldelse om, at A udtrådte, i marts 2018. Derudover var der ikke hjemmel til, at en ændring i registreringsforholdene kunne ske med tilbagevirkende kraft. LSR stadfæstede.UfR 2023.3865 HD (HD afsagt d. 16.05.2023, ØLD afsagt d. 06.09.2021, BRD afsagt d. 12.08.2020): Mangeårig mundtlig aftale om, at selskab A dækkede en fast andel af selskab B’s udgifter og modtog en tilsvarende andel af overskuddet, medførte ikke, at der var etableret et I/S eller lign. enhed, som det var muligt for A at eje en ideel andel af
A og B indledte i 2003 et samarbejde om kosmetikprodukter under navnet ”K”. Fra 2005 foregik samarbejdet mellem selskaberne X, der var ejet af A, og Y, der var ejet af B. I december 2018 opsagde X samarbejdet med Y. Sagen angik, om Y ejede eller på tidspunktet for samarbejdets ophør ejede en ideel andel af den via X drevne ”virksomhed” med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet ”K”.
ØL fandt, at Y ejede en ideel andel på 1/3 af den via X drevne virksomhed.
HR fandt, at Y’s synspunkt måtte være, at der ifm. parternes samarbejde var etableret en enhed, såsom et I/S, som det var muligt at eje en ideel andel af. Al aktivitet vedr. produkter fra ”K”, herunder udvikling og salg af produkterne, var foregået i regi af X, og samtlige immaterielle rettigheder til produkterne var registreret i X. Y havde ikke været medejer af X og hæftede ikke over for X’s kreditorer. Der forelå ingen skriftlige aftaler om samarbejdet mellem X og Y om ”K”. Parterne havde valgt en ordning for samarbejdet, hvor Y modtog halvdelen, senere 1/3, af indtægterne i X mod afholdelse af en tilsvarende andel af omkostningerne i X. Det var ikke godtgjort, at der ifm. parternes samarbejde med udvikling, salg af produkter og drift af ”K” var etableret en enhed, som det var muligt at eje en ideel andel af. Y havde heller ikke godtgjort, at der var etableret et medejerskab af de immaterielle rettigheder, der var registreret i X, eller af X’s varelager. X blev frifundet. (2-1)
UfR 2024.533 ØLK (TFA 2024.85 ØLK, FM 2023.194 ØLK): Anmodning til skifteretten om at opløse et I/S mellem tre advokater afvist
Advokat A, der havde frem til d. 30.10.2010 drevet D advokatfirma I/S sammen med advokaterne B og C, anmodede skifteretten om at opløse interessentskabet. Skifteretten i København bemærkede, at skifteretten i medfør af ÆSKL § 1, stk. 1, nr. 4, kan behandle en anmodning om opløsning af andre boer, forudsat at der foreligger et bo, og at interessentskabet kan kræves opløst. Der var enighed om, at alle omsættelige aktiver samt gæld til ikke nærtstående var afviklet. Der var uenighed om opgørelse af deres interne mellemværender. Skifteretten fandt, at interessentskabet, der havde været uden drift i 10 år, måtte anses for opsagt og kunne kræves opløst i det omfang, der måtte foreligge et bo. Skifteretten bemærkede endvidere, at der ikke forelå nogen realaktiver, men alene et rent økonomisk opgør om interessenternes mellemregninger, hvorom der ikke var enighed. Skifteretten fandt, at mellemregningerne ikke udgjorde en sådan flerhed af aktiver, at der forelå et bo. Anmodningen blev afvist.
Advokat A gjorde for ØL gældende, at boet bestod af en flerhed af aktiver i form af interessentskabets tilgodehavender hos interessenterne i henhold til de negative kapitalkonti (ca. 1,8 mio. kr.) samt et tilgodehavende hos B (1 mio. kr.). Advokat B gjorde gældende, at tilgodehavenderne var postulerede, at de ikke havde den fornødne klarhed, at de ikke udgjorde en flerhed af realaktiver, samt at der var uenighed om, hvorvidt interessentskabet var opsagt, og at et eventuelt krav var forældet. ØL fandt, at det efter det oplyste ikke kunne lægges til grund, at der mellem interessenterne var enighed om, hvorvidt interessentskabet skulle opløses. Herefter og af de af skifteretten i øvrigt anførte grunde tiltrådte ØL, at advokat A ikke havde krav på at få opløst interessentskabet ved skifterettens foranstaltning i medfør af ÆSKL § 1, stk. 1, nr. 4.
