Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (erhvervsvirksomhedsloven)¹⁾

Lovændringer

Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner, §§ 1-5

Kapitel 1 a

Kommunikation, §§ 5 a-5 c

Kapitel 2

Virksomhedens navn og prokura, §§ 6-7

Kapitel 3

Retsevneregistrering, §§ 8-9

Kapitel 4

Registrering, offentliggørelse, opbevaring af virksomhedsdokumenter, ejerregister, frister og kontrol, §§ 10-17 i

Kapitel 5

Ledelsens og revisors pligter, §§ 18-19

Kapitel 5 a

Tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder, §§ 19 a-19 g

Kapitel 5 b

Frivilligt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar (aktivsikring), §§ 19 h-19 j

Kapitel 6

Opløsning eller sletning af virksomheder, §§ 20-21

Kapitel 6 a

Fusion og spaltning, §§ 21 a-21 b

Kapitel 6 b

Grænseoverskridende fusion og spaltning, §§ 21 c-21 d

Kapitel 6 c

Omdannelse, §§ 21 e-21 q

Kapitel 7

Straffebestemmelser m.m., §§ 22-23

Kapitel 7 a

Klageadgang, §§ 23 a-23 b

Kapitel 8

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v., §§ 24-29

---

Lovændringer

---

Kapitel 1: Anvendelsesområde og definitioner

§ 1. Loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål at fremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser gennem erhvervsdrift.

Stk. 2. Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af selskabsloven eller, lov om erhvervsdrivende fonde eller §§ 133-154 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.. Filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af loven.

Stk. 3. Selskaber med begrænset ansvar, jf. § 3, kan alene stiftes frem til den 1. januar 2014 i medfør af denne lov. Herefter kan selskaber med begrænset ansvar ikke stiftes og registreres i medfør af denne lov.

Stk. 4. En virksomhed anses efter denne lov for at udøve erhvervsdrift, hvis den

1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke virksomheden normalt modtager vederlag, eller

2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller

3) har den i selskabslovens §§ 6 og 7 anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed, der udøver den i nr. 1 eller 2 nævnte erhvervsdrift, eller

4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med den anden virksomhed.

§ 1 a. Loven finder desuden anvendelse på omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. stk. 2.

Stk. 2. Ved en omdannet tidligere finansiel virksomhed forstås i denne lov en tidligere finansiel virksomhed, hvor den finansielle aktivitet er blevet udskilt i forbindelse med en omdannelse af den finansielle virksomhed i henhold til den finansielle lovgivning.

§ 2. Ved et interessentskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser.

Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

Stk. 3. Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 og §§ 15 f-15 h finder loven ikke anvendelse på enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber. Interessentskaber og kommanditselskaber skal dog anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, og kapitel 1 a, 4, 5 og 7 a og § 21 finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder, hvis alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er

1) aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) eller selskaber med en tilsvarende retsform eller

2) interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af nr. 1.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der skal registreres om disse virksomheder, jf. stk. 3.

§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en betingelse, at der i virksomheden er mulighed for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen. Deltagelse i virksomhedens aktiviteter kan ske på forskellig vis, herunder ved egen arbejdsindsats (medarbejdereje).

Stk. 2. Virksomheder med begrænset ansvar kan træffe beslutning om at have investerende deltagere med henblik på at rejse kapital. Det er en betingelse, at der i vedtægterne optages en bestemmelse om investerende deltagere. Investerende deltagere indskyder kapital, men skal ikke deltage i virksomhedens aktiviteter, jf. stk. 1, 3. pkt., og § 4.

Stk. 3. En virksomhed med begrænset ansvar skal have mindst to deltagere, som ikke er investerende deltagere, jf. stk. 2.

Stk. 4. Investerende deltageres stemmer skal begrænses i vedtægterne på en sådan måde, at de aldrig kan råde over mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne stemmer i en afstemning.

Stk. 5. For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.

§ 4 a. I denne lov forstås ved:

1) Hjemsted: Den adresse her i landet, som virksomheden kan kontaktes på.

2) Ledelsen: Medlemmer af bestyrelse, direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan.

3) Virksomhedsdokumenter: De dokumenter og bilag, som en virksomhed med begrænset ansvar, et kommanditselskab eller et interessentskab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.

§ 4 b. Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på virksomhedens hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby.

§ 5. Loven gælder ikke for

1) virksomheder, der er omfattet af § 60 i lov om kommunernes styrelse,

2) virksomheder, der er omfattet af sølovens regler om partrederier, og

3) virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet eller tilsvarende tilsynsmyndighed inden for EF eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan bestemme, at en virksomhed eller særlige typer af virksomheder helt eller delvis undtages fra loven.

Kapitel 1 a: Kommunikation

§ 5 a. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra styrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign.

Stk. 3. En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

§ 5 b. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.

§ 5 c. Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Kapitel 2: Virksomhedens navn og prokura

Kapitel 4: Registrering, offentliggørelse, opbevaring af virksomhedsdokumenter, ejerregister, frister og kontrol

Registrering og offentliggørelse

§ 10. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet. Er registrering eller anmeldelse om stiftelse i henhold til § 8 ikke modtaget inden udløbet af 2-ugers-fristen, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen.

Stk. 5. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, og opløses den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes i overensstemmelse med stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en godkendt revisor om, at virksomheden er solvent. Erhvervsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.

§ 10 a. (Ophævet).

§ 11. Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervsstyrelsen. Det skal ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, eller i sin ledelsesberetning medtage bæredygtighedsrapportering efter samme lovs § 99 a, optages tillige revisors navn i registeret.

Stk. 2. Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten eller til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering skal registreres i Erhvervsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 11 a. Bestemmelser i en virksomheds vedtægter eller i anden aftale, der begrænser valget af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere årsregnskabet i en virksomhed omfattet af denne lov, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse på aftaler, der begrænser valget af en eller flere godkendte revisorer, der skal udføre erklæringsopgaven om virksomhedens bæredygtighedsrapportering.

§ 11 b. Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i en virksomhed omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt

1) 20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller

2) 24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen.

§ 11 c. I virksomheder, der ikke har ejerandele eller obligationer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, men som efter årsregnskabsloven har pligt til at foretage bæredygtighedsrapportering, har personer med ejerandele, som på egen hånd eller i forening repræsenterer mere end 5 pct. af stemmerettighederne eller mere end 5 pct. af virksomhedens ejerandele, ret til at få optaget et forslag på dagsordenen til virksomhedens generalforsamling om udpegning af en akkrediteret tredjepart, som skal udarbejde en rapport om visse elementer af bæredygtighedsrapporteringen. Rapporten gøres i givet fald tilgængelig for generalforsamlingen.

Stk. 2. Den, der udpeges, må ikke tilhøre samme revisionsvirksomhed eller netværk, som reviderer virksomhedens årsregnskab.

§ 12. For virksomhedens ledelse finder selskabslovens §§ 115, 117, 118 og 118 a anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Stk. 2. Medlemmer af en virksomheds ledelse, som registreres efter § 11, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer.

§ 13. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i styrelsens it-system efter denne lov.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering, udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

§ 14. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. § 10, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

§ 15. I Erhvervsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør af loven.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15 a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler, der er fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver.

Stk. 2. Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til Erhvervsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registrerede eller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i overensstemmelse med virksomhedens vedtægter, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med anmeldelsen er gyldig.

§ 15 b. Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Stk. 2. Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Stk. 3. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 4. Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4.

Stk. 6. Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Opbevaring af virksomhedsdokumenter

§ 15 c. Virksomhedens ledelse skal sørge for, at virksomhedsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af de pågældende virksomhedsdokumenter.

§ 15 d. Virksomhedsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige her i landet for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i virksomhedsdokumenterne.

Stk. 2. Opbevares virksomhedsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.

§ 15 e. Ophører eller slettes virksomheden, skal den senest registrerede ledelse sørge for, at virksomhedsdokumenter fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses en virksomhed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest registrerede ledelse skal opbevare virksomhedsdokumenterne.

Stk. 2. I andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse sørge for, at virksomhedsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov. Når en ny ledelse afløser den fratrædende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive virksomhedsdokumenterne til den nye ledelse.

Ejerregister

§ 15 f. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at §§ 55, 56 og 58 i selskabsloven med de nødvendige tilpasninger skal finde tilsvarende anvendelse på en eller flere typer af virksomheder omfattet af denne lov.

§ 15 g. En virksomhed omfattet af denne lov bortset fra enkeltmandsvirksomheder skal indhente oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2. Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer virksomheden, skal efter virksomhedens anmodning forsyne virksomheden med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for virksomhedens identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3. Virksomheden skal registrere oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at virksomheden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at virksomheden er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af virksomhedens daglige ledelse, jf. § 11, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis virksomheden efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres. Er virksomheden ikke forpligtet til at registrere ledelse, jf. § 11, stk. 1, skal medlemmer af virksomhedens daglige ledelse registreres, når reglen i 3. pkt. finder anvendelse.

Stk. 4. Virksomheden skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om de reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten el.lign.

Stk. 5. Virksomheden skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om virksomhedens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Virksomheden skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikationen af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6. Virksomheden skal efter anmodning udlevere oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder om virksomhedens forsøg på at identificere virksomhedens reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. Virksomheden skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7. Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.

Stk. 8. Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for virksomheder, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger virksomheden skal registrere i styrelsens it-system.

§ 15 h. Som reel ejer anses den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af virksomheder, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

§ 15 i. Ved etablering af en virksomhed med begrænset ansvar, et interessentskab eller et kommanditselskab skal der senest samtidig med registreringen af virksomheden, jf. § 10, indhentes og registreres oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

§ 15 j. Virksomheder, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 15 g, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.

Stk. 2. Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om en virksomheds reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 15 g, stk. 5, og § 17 b. Erhvervsstyrelsen kan over for virksomheden fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Virksomheden skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, forinden denne offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.

Frister

§ 16. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 16 a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.

Ugyldige beslutninger

§ 17. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Kontrol

§ 17 a. Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af denne lov og regler fastsat i medfør af loven, herunder registreringspligtige oplysninger og virksomhedsdokumenter, der stilles krav om i henhold til denne lov.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af virksomheders gennemførte registreringer.

Stk. 4. Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital, navnlig i forbindelse med registreringskontrol og udvælgelse af virksomheder og personer til efterfølgende risikobaseret kontrol.

Stk. 5. Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af anden lovgivning på styrelsens område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning på deres område.

§ 17 b. Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og virksomhedens vedtægter er overholdt, herunder at de registrerede medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan, i forbindelse med at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige tilfælde kræve, at en virksomhed indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger, herunder at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

§ 17 c. Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af et forhold, der er anmeldt eller registreret, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 10, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet.

Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 17 d. Finder Erhvervsstyrelsen, at oplysninger om en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, er mangelfulde, kan styrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Stk. 2. Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Stk. 3. Ved tvivl om identiteten af en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan Erhvervsstyrelsen kræve verificering af den pågældendes identitet og af de angivne identifikationsoplysninger. Om nødvendigt kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en person identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at foretage sådan identifikation.

Stk. 4. Er der fortsat tvivl om en persons identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende, jf. stk. 1.

Stk. 5. Stk. 3 finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat tvivl om anmelders identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende anmelder.

§ 17 e. Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol af, om en virksomhed kan kontaktes på sit registrerede hjemsted, jf. § 4 a, nr. 1.

§ 17 f. Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 12, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Registreringskontrol

§ 17 g. Anmeldelser kan af Erhvervsstyrelsen afgøres ved digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 2. Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, kan styrelsen fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3. Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 4. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor.

Efterfølgende kontrol

§ 17 h. Erhvervsstyrelsen kan i indtil 5 år fra registreringstidspunktet kræve, at der indsendes bevis for, at registreringen er lovligt foretaget.

Stk. 2. Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage en administrativ korrektion heraf.

Offentliggørelse af kontrolsager

§ 17 i. Erhvervsstyrelsen kan, når styrelsen finder det hensigtsmæssigt, offentliggøre, at en kontrol efter §§ 17 g og 17 h iværksættes eller er blevet iværksat. Erhvervsstyrelsen kan endvidere offentliggøre resultatet af kontrollen.

Stk. 2. Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestemmer, hvordan offentliggørelsen sker.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsens beslutninger om at overgive sager til politimæssig efterforskning kan offentliggøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på selskabet eller personer, der er registreringspligtige i henhold til denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.

Stk. 4. Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor skade.

Kapitel 5: Ledelsens og revisors pligter

§ 18. For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) skal aflægge årsrapport, skal ledelsen give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed, koncernen. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse vedrørende en revisor, der er valgt til at udføre erklæringsopgaven om virksomhedens bæredygtighedsrapportering.

Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

§ 18 a. I virksomheder, som har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store virksomheder, jf. stk. 2, skal

1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af medlemmer valgt af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd blandt disse medlemmer i det øverste ledelsesorgan,

2) det centrale ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 6, og

3) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 6.

Stk. 2. Store virksomheder er virksomheder, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4.

Stk. 3. For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen af store virksomheder efter stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.

Stk. 4. Ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan. Det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan omfatter medlemmer af ledelsen, der er registreret i Erhvervsstyrelsen, men ikke er medlemmer af det øverste ledelsesorgan, og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau.

Stk. 5. Henholdsvis det øverste og det centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når det tidligere opstillede måltal er nået, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.

Stk. 6. Virksomheder, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.

Kapitel 5 b: Frivilligt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar (aktivsikring)

§ 19 h. Virksomheder med begrænset ansvar, der ikke er omfattet af tilsyn efter bestemmelserne i kapitel 5 a, kan træffe beslutning om aktivsikring. Aktivsikringen indebærer, at virksomheden henlægger en bestemt del af virksomhedens overskud eller formue til en bunden reserve. Aktivsikringen indebærer desuden, at der føres tilsyn med den bundne reserve og med vedtægtsbestemmelsen om opløsning af virksomheden efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. Beslutningen om aktivsikring, jf. stk. 1, skal træffes enstemmigt på generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Beslutningen om aktivsikring kan ikke ophæves af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Det er desuden en betingelse, at der i vedtægterne optages bestemmelser om aktivsikring, om henlæggelse til den bundne reserve og om virksomhedens opløsning.

Stk. 3. Beslutningen om aktivsikring har virkning, når Erhvervsstyrelsen har godkendt og registreret vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Den bundne reserve kan anvendes til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til overskudsdeling til deltagerne.

Stk. 5. Ved fusion efter § 21 a med en anden virksomhed med begrænset ansvar overtager den fortsættende virksomhed den bundne reserve og tilsynet hermed på samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.

Stk. 6. Ved spaltning efter § 21 b eller ved omdannelse til et anpartsselskab eller aktieselskab efter § 21 e skal den bundne reserve udbetales i henhold til vedtægternes opløsningsbestemmelse, hvorefter aktivsikringen og tilsynet ophører.

§ 19 i. Erhvervsstyrelsen fører efter reglerne i dette kapitel tilsyn med virksomhedernes vedtægtsbestemmelser om den bundne reserve og om opløsning af virksomheden efter § 19 h, stk. 1.

Stk. 2. Ændringer af bestemmelsen om den bundne reserve eller opløsningsbestemmelsen i vedtægterne, jf. § 19 h, stk. 1, kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse. I forbindelse med godkendelse af ændringer i bestemmelsen om den bundne reserve eller opløsningsbestemmelsen skal tilsynsmyndigheden påse, at ændringen ikke strider mod hensigten med bestemmelsen.

§ 19 j. I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægter kan tilsynsmyndigheden give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i overensstemmelse med loven eller vedtægterne.

Stk. 2. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger, der er nødvendige til varetagelse af sine opgaver, af virksomhedens ledelse eller revisor.

Kapitel 6: Opløsning eller sletning af virksomheder

Opløsning af virksomheder med begrænset ansvar

§ 20. For opløsning af virksomheder med begrænset ansvar gælder kapitel 14 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter, jf. dog § 20 a.

§ 20 a. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset ansvar i følgende tilfælde:

1) Virksomheden opfylder ikke længere § 3.

2) Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabsloven.

3) Virksomheden har ikke den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt.

4) Virksomheden har ikke registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 15 g.

5) Virksomheden har ikke opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g.

6) Virksomheden har ikke opbevaret virksomhedsdokumenter i henhold til § 15 c, eller opbevaringen er mangelfuld, eller dokumenterne er mangelfulde.

7) Virksomheden indsender ikke oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 17 b, stk. 1, eller § 17 h, stk. 1.

8) Virksomheden har ikke indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2.

9) Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt.

10) Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

11) Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den frist, som styrelsen har fastsat, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Stk. 3. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i selskabslovens §§ 226-229 a med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.

Sletning af kommanditselskaber eller interessentskaber

Kapitel 6 a: Fusion og spaltning

Fusion

§ 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en fusion

Stk. 3. Bestemmelserne om fusion i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Spaltning

Kapitel 6 b: Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

Officielle noter

¹⁾ Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15.

Advokat Jørgen U. Grønborg

Spørgsmål, kommentarer og forslag til tilføjelser kan sendes til Advokat(H) Jørgen U. Grønborg