Aktieselskabsloven ¹⁾

Aktieselskabsloven er ophævet ved kapitel 15 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 og afløst af selskabsloven fra d. 01.03.2010. De bekendtgørelser, der er udstedt i medfør af aktieselskabsloven , har fortsat gyldighed, indtil de ophæves ved nye bekendtgørelser, som er udstedt i medfør af selskabsloven. De anordninger for Grønland, der er udstedt i medfør af aktieselskabsloven, har fortsat gyldighed, indtil de ophæves ved nye anordninger, som er udstedt i medfør af selskabsloven.

Lovændringer

Kapitel 1 - Indledende bestemmelser, §§ 1-2 a
Kapitel 2 - Aktieselskabers stiftelse, §§ 3-12
Kapitel 3 - Indbetaling af aktiekapital, §§ 13-16
Kapitel 4 - Aktier, aktiebreve og aktiebog, §§ 17-28 d
Kapitel 5 - Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner, §§ 29-40 b
Kapitel 6 - Konvertible og udbyttegivende gældsbreve, §§ 41-43
Kapitel 7 - Nedsættelse af aktiekapitalen, §§ 44-47
Kapitel 8 - Egne aktier, §§ 48-48 i
Kapitel 9 - Selskabets ledelse, §§ 49-64
Kapitel 10 - Generalforsamling, §§ 65-81 a
Kapitel 10 a - Overtagelsestilbud i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, §§ 81 b-81 h
Kapitel 11 - Revision og granskning, §§ 82-86
Kapitel 12 - Ophævet
Kapitel 13 - Udbytteuddeling, reservefonds m.v., §§109-115 a
Kapitel 14 - Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs, §§ 116-133
Kapitel 15 - Fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning, §§ 134-136 j
Kapitel 15 a - Grænseoverskridende fusion og spaltning, §§ 137-139 g
Kapitel 16 - Erstatning m.v., §§ 140-146
Kapitel 17 - Filialer af udenlandske aktieselskaber, §§ 147-152
Kapitel 18 - Aktieselskabers navn, § 153
Kapitel 19 - Anmeldelse og registrering m.m., §§ 154-159 c
Kapitel 20 - Straffebestemmelser m.m., §§ 160-161 a
Kapitel 21 - Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v., §§ 162-172
Kapitel 22 - Særlige bestemmelser, §§ 173-179

---

Lovændringer

Kapitel 1: Indledende bestemmelser

§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber.
Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.
Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr. Aktiekapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tillade, at aktiekapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive aktiekapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændring kan finde sted.
Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde har til formål at virke til fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne bestemmer, at udbyttet - bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes til fordeling blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets opløsning - efter tilbagebetaling af den indskudte kapital - fordeles på samme måde, jf. dog § 135.

§ 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.
Stk. 2. Et aktieselskab er et moderselskab, hvis det:
1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab,
2) er aktionær eller anpartshaver i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion,
3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette iøvrigt,
4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller
5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.
Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. Dette gælder dog ikke, såfremt den bestemmende indflydelse udøves på grundlag af vedtægter, hvis gyldighed er opretholdt ved § 168, stk. 5.
Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til aktier eller anparter, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.

§ 2 a. Et aktieselskab er et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. § 2.

Kapitel 2: Aktieselskabers stiftelse

§ 3. Et aktieselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde udkast til selskabets vedtægter og bestemmelser om de i §§ 5 og 6 nævnte forhold.
Stk. 2.: En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs. Er stifter en fysisk person, skal denne være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:
1) selskabets navn og eventuelle binavne,
2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),
3) selskabets formål,
4) aktiekapitalens størrelse. I tiden indtil den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste beløb, der skal tegnes, og det største beløb, der kan tegnes,
5) aktiernes pålydende (det nominelle beløb) og aktionærernes stemmeret,
6) antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,
7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 82, stk. 1,
8) indkaldelse til generalforsamlinger,
9) hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling,
10) hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte,
11) hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og
12) hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer.
Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om
1) særlige rettigheder for nogle aktier, jf. § 17
2) indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, jf. §§ 19 og 20,
3) pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf. § 20 a,
4) aktionærers ret til at se aktiebogen, jf. § 26, stk. 4,
5) en direktion på mere end tre medlemmer, jf. § 51, stk.1,
6) begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 60, stk. 3,
7) elektronisk deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. § 65 a, eller
8) anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede dokumenter (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, jf. § 65 b.
Stk. 3. I det i stk. 2, nr. 5, angivne tilfælde skal højeste og laveste antal direktører oplyses.

§ 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om:
1) stifternes navn, stilling og bopæl,
2) tegningskursen for aktierne,
3) fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne,
4) tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken måde og med hvilket varsel indkaldelsen skal finde sted, medmindre generalforsamlingen ifølge § 9 afholdes uden indkaldelse, og
5) hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

§ 6. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om,
1) at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),
2) at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele,
3) at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, og
4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere eller aktietegnere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.
Stk. 3. I stiftelsesdokumentet skal redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.
Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.
Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet.

§ 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henhold til § 6, stk. 1, nr. 1, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde:
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
Stk. 2 Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning.
Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før den konstituerende generalforsamling. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. (Indtil 01.07.2004: Vurderingen skal være foretaget umiddelbart inden den konstituerende generalforsamling.)

§ 6 b. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger, eller en statsautoriseret eller registreret revisor. Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.
Stk. 2. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd
Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv.

§ 6 c. Selskabets erhvervelse fra en stifter eller fra en aktionær, der er selskabet bekendt, af formueværdier, bortset fra erhvervelser omfattet af § 6 a, skal godkendes af generalforsamlingen, hvis:
1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse og indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret, og
2) vederlaget svarer til mindst en tiendedel af aktiekapitalen.
Stk. 2. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter de i §§ 6 a og 6 b indeholdte bestemmelser, og bestyrelsen skal udarbejde en skriftlig redegørelse for erhvervelsen. Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner eller på erhvervelser på et reguleret marked i et EU/EØS-land.
Stk. 4. Redegørelsen for erhvervelsen og vurderingsberetningen skal fremlægges og udsendes efter reglerne i § 73, stk. 7. Dokumenterne skal desuden fremlægges på generalforsamlingen.
Stk. 5. Senest 4 uger efter, at generalforsamlingen har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med påtegning af generalforsamlingens dirigent om, hvornår erhvervelsen er godkendt, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 7. Tegning af aktier skal ske på stiftelsesdokumentet eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering har gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er aktietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet.

§ 8. Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan accepteres. Der kan ikke tildeles en stifter aktier for et mindre beløb, end han har overtaget ifølge stiftelsesdokumentet. I tilfælde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalforsamling finder sted, træffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt aktietegner.
Stk. 2. Er en aktietegning ikke accepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsættelse af det tegnede beløb, skal stifterne straks underrette den pågældende aktietegner derom.

§ 9. Beslutning om selskabets stiftelse træffes på den konstituerende generalforsamling.
Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets stiftelse træffes uden forudgående indkaldelse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende generalforsamling. Med hensyn til denne generalforsamling finder lovens og vedtægternes forskrifter om generalforsamlinger tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister senest otte dage før generalforsamlingen fremlægges til eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted.
Stk. 4. På generalforsamlingen fremlægges tegningslisterne samt opgørelse over udgifterne, der er nævnt i § 5, stk. 1, nr. 5. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebeløb, der er accepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det beløb, der er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsprotokollen.

§ 10. Viser det sig på den konstituerende generalforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke er blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er spørgsmålet om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.
Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spørgsmål om ændring af vedtægterne eller stiftelsesdokumentet i øvrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke træffes, før dette spørgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstituerende generalforsamling er stillet forslag om ændring af vedtægterne, kan forslaget vedtages under iagttagelse af de regler, som gælder om vedtægtsændringer. Forslag om at stifte selskabet med en højere aktiekapital end angivet i stiftelsesdokumentet eller om vedtægtsændringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ændring af stiftelsesdokumentet i øvrigt kan alene vedtages med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere.
Stk. 3. Til beslutning om selskabets stiftelse kræves, at beslutningen tiltrædes af flertallet af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. I modsat fald er spørgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet.
Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og eventuelt revisor.

§ 11. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse.
Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital og aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen.
Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jf. herved § 10, stk. 1. Det samme gælder, såfremt registrering af andre grunde nægtes.

§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet aktiebeløb og andre søgsmål vedrørende aktietegningen.
Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling.
Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i § 11, stk. 1, fastsatte frist eller registreringen nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.
Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene: »under stiftelse«.

Kapitel 3: Indbetaling af aktiekapital

§ 13. Det beløb, som skal betales for en aktie, må ikke være lavere end aktiens pålydende.
Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringe fordringer på selskabet i modregning mod sin forpligtelse ifølge aktietegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer.
Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieindbetalinger kan ikke afhændes eller pantsættes.
Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse, for restindbetalingen sammen med overdrageren.

§§ 14-16. (Ophævet)

Kapitel 4: Aktier, aktiebreve og aktiebog

§ 17. Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige aktieklasser. I så fald skal vedtægterne angive forskellighederne mellem aktieklasserne, størrelsen af disse og eventuelle begrænsninger i fortegningsretten til nye aktier ved forhøjelse af aktiekapitalen, jf. § 30, stk. 2.

§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov.
Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.

§ 19. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af aktieovergang skal tilkomme aktionærer eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.
Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller er bestemmelser herom tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til aktiernes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
Stk. 3. Omfatter aktieovergangen flere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til aktieovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet senest 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.
Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 20 a. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysning om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. § 19 finder tilsvarende anvendelse.

§ 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren.
Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne i stk. 3.
Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger.
Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og tilbudspligt i henhold til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk. 3.

§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier til aktionæren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage aktierne til aktionæren i overensstemmelse med § 20 b.
Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.
Stk. 3. Er aktier ikke overdraget til aktionæren senest ved udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal aktionæren straks til fordel for de pågældende aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.
Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede. Bestyrelsen drager omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.

§ 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig indløst af aktionæren. § 19, stk. 2, samt § 20 b, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder tilsvarende anvendelse.

§ 20 e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren. I så fald skal de pågældende aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. § 20 c finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, jf. stk. 1, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer forlange at blive indløst af aktionæren.
Stk. 3. Reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., finder anvendelse ved indløsning i henhold til stk. 1 eller 2, medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 20 b, stk. 3.
Stk. 4. Modydelsen ved indløsning kan være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan bestå af kontanter. Minoritetsaktionærer kan altid forlange at modtage kontanter ved indløsning.
Stk. 5. Anmodning om indløsning i henhold til stk. 1 og 2 skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.
Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige aktionærer, herunder hvorledes erhvervelserne efter stk. 1 og 2 skal opgøres.

§ 21. Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere aktiebreve. Hvis en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, ønsker det, jf. dog § 21 a, stk. 1, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver.
Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.
Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer og aktiens pålydende beløb. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej.
Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det hører.
Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om:
1) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret,
2) at der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder,
3) at aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse,
4) at aktierne ikke skal være omsætningspapirer,
5) at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt
6) at aktierne skal kunne mortificeres uden dom.
Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de i stk. 3 - 5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve.

§ 21 a. Er et selskabs aktier optaget til handel på et reguleret marked, kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.
Stk. 2. Har selskabet udstedt aktiebreve, kan selskabet inddrage aktiebrevene til annullation med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle i aktiebogen noterede aktionærer. De rettigheder, der tilkommer en aktionær, kan herefter først udøves, når aktiebrevet er afleveret til selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v.

§ 22. Et aktiebrev kan omfatte flere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende. I øvrigt finder bestemmelserne i § 21 tilsvarende anvendelse.

§ 23. (Ophævet)

§ 23 a. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning om følgende forhold og senere ændringer heri:
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for aktieselskaber.
2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse.
3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser.
4) Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret.
Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i registeret for aktieselskaber.
Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for aktieselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal bestyrelsen foranledige dette registreret i en værdipapircentral.
Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral straks efter beslutningens vedtagelse.
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1 - 4.

§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Selskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på selskabets regning kan
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.
Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver, såfremt instituttet over for selskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som selskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet straks give en værdipapircentral de i § 23 a nævnte oplysninger.
Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne til inden for seks måneder at sørge for, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4 i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

§ 24. Overdrages et aktiebrev til eje eller pant, finder bestemmelserne i lov om gældsbreve § 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i selskabets vedtægter er taget utvetydigt og iøjnefaldende forbehold i aktiebrevet, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et til ihændehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det forsynes med selskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.
Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gældsbreve §§ 24 og 25 anvendelse.
Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtægter og aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende i det første nummer i et kvartal med følgende varsel:
1) mindst fire uger ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer
2) mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve.
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende aktiebreve, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

§ 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Vedtægterne kan bestemme, at aktiebogen føres af en af selskabet valgt aktiebogsfører på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på aktiebogsføreren. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelser om anvendelse af aktiebogsfører, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde. Aktiebogen skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral. For navneaktier skal aktionærens navn indføres.
Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.
Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionærs navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres.
Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. stk. 1, 2. pkt., give aktiebrevet påtegning eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

§ 25 a. For selskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, skal aktiebogen indeholde oplysning om navn og bopæl for alle aktionærer samt om størrelsen af deres aktier. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i aktiebogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af aktien, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i aktiebogen skal dateres.
Stk. 2. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen.

§ 25 b. Overdragelse til eje eller pant af en aktie, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt aktiebrev, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.
stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie til flere erhververe, og er aktien omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt.

§ 26.Som aktiebog kan anvendes et betryggende løsblads- eller kortsystem. Førelsen af aktiebogen kan ske ved databehandling eller på anden dermed ligestillet måde.
Stk. 2.. Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 3, skal moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse
Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at aktiebogen tillige skal være tilgængelig for aktionærerne, herunder på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 5. Føres aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i landet end selskabets kontor, hvor aktiebogen skal være tilgængelig.
Stk. 6. Er aktiebogen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 og 4 ved at give de berettigede efter stk. 2 og 4 adgang til den elektroniske aktiebog.

§ 27. Erhververen af en navneaktie kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre denne er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse.

§ 28. Ejes en aktie af flere i forening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget.

§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når
1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.«
Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes
1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og
2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.
Stk. 3. Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af aktier efter stk. 1 og 2. Ministeren kan endvidere fastsætte regler, som fraviger forpligtelsen i stk. 1, for så vidt angår aktier i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land eller på en alternativ markedsplads.

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører.
Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.
Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, eller medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler herom.
Stk. 4. Er fortegnelsen efter stk. 2 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 3 ved at give adgang til denne fortegnelse.«

§ 28 c. (Ophævet)

§ 28 d. Erhvervsministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i statslige aktieselskaber, herunder om
1) hvad der skal medregnes som besiddelse og
2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Kapitel 5: Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner

§ 29. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilstilles disse efter reglerne i § 73, stk. 7, samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:
1) Den seneste godkendte årsrapport,
2) en beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
3) en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den fortegningsret, som tillægges aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.

§ 30. Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.
Stk. 2. Er der flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges aktionærerne i disse klasser forlods ret til at tegne aktier inden for deres egen klasse. Aktionærerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.
Stk. 3. Generalforsamlingen kan med tiltrædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og med opfyldelse af de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, bestemme fravigelse af reglerne i stk. 1 og 2, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de aktier, der tilbydes medarbejderne. Findes der flere aktieklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem disse, dog kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

§ 31. (Ophævet)

§ 32. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive:
1) det mindste beløb og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes,
2) den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal høre, dersom der er eller skal være forskellige aktieklasser,
3) den fortegningsret, der tilkommer aktionærer eller andre, samt den eventuelle indskrænkning i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 30, stk. 2,
4) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger, inden for hvilken aktionærerne skal gøre brug af fortegningsretten. Sidstnævnte frist regnes fra tidspunktet for den i § 34, stk. 2, omhandlede bekendtgørelse i Statstidende eller afsendelse af skriftlig underretning til aktionærerne,
5) fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
6) aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen,
7) hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer,
8) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver,
9) de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet.
Stk. 2. Skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, eller skal de nye aktionærer være forpligtet til at lade deres aktier indløse, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde oplysning herom.
Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.

§ 33. Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i §§ 6, 6 a og 6 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen og balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 33 a. Kan nye aktier indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.
Stk. 2. . Bestyrelsens redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal mindst 8 dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen.

§ 34. Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyrelsen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal indeholde generalforsamlingens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtægterne og de i § 29, stk. 2, omhandlede dokumenter fremlægges. Omfattes aktietegningen af bestemmelserne i §§ 33 og 33 a, skal tillige de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen.
Stk. 2. Aktionærerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om tegningslistens fremlæggelse samt om den frist, inden for hvilken fortegningsretten skal udøves. Underretning skal tillige ske ved bekendtgørelse i Statstidende. Lyder samtlige aktier på navn, kan skriftlig underretning til de enkelte aktionærer træde i stedet for bekendtgørelsen i Statstidende.
Stk. 3. . Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen.

§ 35. Er tegning ikke sket i overensstemmelse med reglerne i § 34, eller hvis tegning er sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 7 tilsvarende anvendelse.

§ 36. Er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnet inden for den i tegningslisten fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og om vedtægtsændringer, som forudsætter denne forhøjelse, bortfaldet. Det, som er indbetalt på aktierne, skal i så fald straks betales tilbage.
Stk. 2. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet senest 12 måneder efter forhøjelsesbeslutningen, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret til aktier (tegningsoptioner), og er den i tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 12 måneder, og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og fuldt indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.

§ 37. Ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab. Denne bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.
Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, det højeste beløb, hvormed bestyrelsen kan forhøje aktiekapitalen, samt i øvrigt indeholde bestemmelse om de forhold, der er nævnt i § 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, og stk. 2. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret, jf. § 30, stk. 3.

§ 38. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelse i henhold til § 37.
Stk. 2. Tegningslisten skal indeholde oplysning om bemyndigelsen i vedtægterne, jf. § 37, stk. 2, samt om de af bestyrelsen trufne bestemmelser vedrørende kapitalforhøjelsens mindste og højeste beløb, fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle størrelse, tegningskursen og tidspunktet for aktionærrettighedernes indtræden, jf. § 32, stk. 1, nr. 1 og 4 - 6, og stk. 3. Ved kapitalforhøjelsen finder i øvrigt bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 9 og §§ 33 - 36 tilsvarende anvendelse.

§ 39. Selskabet kan udstede fondsaktier ved til aktiekapitalen at overføre beløb, som i selskabets seneste årsrapport er opført som overført overskud eller reserver, dog ikke reserve for egne aktier, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Til udstedelse af fondsaktier i henhold til stk. 1 kan desuden anvendes overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til udstedelse af fondsaktier.
Stk. 3. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 2, nr. 3, 2. led, nr. 7 og 8, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.
Stk. 5. Er anmeldelse om fondsaktieemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.

§ 40. Er der forløbet fem år efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle dertil berettigede fremsat begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder at afhente aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4 i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

§ 40 a. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af §§ 29 - 33 a træffer beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal høre. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om udnyttelsen af tegningsoptionerne og om indehaverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten kan udnyttes. Med hensyn til beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne og fortegningsretten til tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 29, § 30, § 32, stk. 1, nr. 3, 1. led, nr. 4 - 6 og 9, og § 34 tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen.

§ 40 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et beløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.
Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse, de nye aktier skal henhøre. Idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til tegningsoptionerne.
Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 4 - 6 og 9, § 34 og § 40 a, stk. 2, 2. pkt., tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3.

Kapitel 6: Konvertible og udbyttegivende gældsbreve

§ 41. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet.
Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere lånevilkår og regler for ombytningen. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om långiverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden konvertering finder sted. Med hensyn til beslutningen om optagelse af lånet og fortegningsretten finder bestemmelserne i §§ 29 og 30, § 32, stk. 1, nr. 1 - 5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a og 34 tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne.
Stk. 4. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det pålydende beløb af den eller de aktier, hvormed gældsbrevet ifølge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må ombytningen kun gennemføres, såfremt forskellen dækkes ved indbetaling eller af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

§ 41 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om:
1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,
2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral,
3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og
4) at § 23 d finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.

§ 41 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et lånebeløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.
Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, lånets største beløb og, idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til lånet. Hvis lånet skal kunne ydes på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne.
Stk. 3. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 1 - 5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a, 34, og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer.
Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder § 41, stk. 4, anvendelse.

§ 42. Anmeldelse om beslutning i henhold til § 41 og § 41 b, stk. 3, skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Anmeldelsen skal indeholde oplysning om det beløb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhøjes med, samt om den tid, inden for hvilken ombytning kan ske.
Stk. 2. Når tiden for ombytningen er udløbet, skal bestyrelsen straks anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor mange gældsbreve der er blevet ombyttet til aktier. Er ombytningstiden længere end 12 måneder, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier. Når registrering har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.
Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

§ 43. Generalforsamlingen eller bestyrelsen efter dennes bemyndigelse kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af årets overskud. Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.

Kapitel 7: Nedsættelse af aktiekapitalen

§ 44. Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 47 træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 44 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen.
Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. § 156.

§ 44 a. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:
1) dækning af underskud,
2) udbetaling til aktionærerne eller
3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.
Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for
1) aktiekapitalen,
2) fond for amortiserede aktier,
3) reserve for egne aktier,
4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,
5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt
6) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.
Stk. 3. . Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, jf. § 46, stk. 1.
Stk. 4. . Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end aktiernes pålydende, overføres det resterende beløb op til aktiernes pålydende til selskabets frie reserver.
Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6 b.

§ 45. (Ophævet)

§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige herfor.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.
Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen i henhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.
Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber.

§ 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler (amortisation), herunder regler om at vederlæggelse af aktionærerne kan ske ved udstedelse af obligationer. Amortisation kan iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne. Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.
Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden opfordring til kreditorerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, jf. § 46, hvis
1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,
2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og
3) et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, eller overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud.
Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation

Kapitel 8: Egne aktier

§ 48. Et aktieselskab må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. af aktiekapitalen. I den tilladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.
Stk. 2. Erhvervelse af aktier må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til bestyrelsen. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige atten måneder.
Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive den største pålydende værdi af aktier, som selskabet må erhverve, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for aktierne.
Stk. 4. Erhvervelsen må kun ske i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Efter erhvervelsen må aktiekapitalen med fradrag af egne aktier ikke udgøre under 500.000 kr.
Stk. 5. Erhvervelsen må kun omfatte aktier, der er fuldt indbetalt.
Stk. 6. Bestemmelserne i stk. 1 - 5 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af aktier i moderselskabet mod vederlag.
Stk. 7. Et aktieselskab må ikke erhverve eller besidde anparter i moderselskabet.

§ 48 a. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et aktieselskab, kan det erhverve egne aktier efter § 48 uden generalforsamlingens bemyndigelse.
Stk. 2. Bestyrelsen skal i så fald underrette den først kommende generalforsamling om:
1) grundene til og formålet med de foretagne erhvervelser,
2) antallet og den pålydende værdi af de erhvervede aktier,
3) hvor stor en del af aktiekapitalen aktierne repræsenterer, samt
4) vederlaget for de erhvervede aktier.

§ 48 b. Bestemmelserne i § 48 er ikke til hinder for, at et aktieselskab direkte eller indirekte erhverver egne aktier:
1) som led i en nedsættelse af aktiekapitalen efter kap. 7,
2) som led i overtagelse af formueværdier ved fusion, spaltning eller på anden måde,
3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller
4) ved køb på tvangsauktion af fuldt indbetalte aktier til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet.

§ 48 c. Et aktieselskab må kun erhverve egne aktier uden vederlag, hvis disse er fuldt indbetalt.
Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse uden vederlag af aktier i moderselskabet.

§ 48 d. Aktier, som er erhvervet i overensstemmelse med § 48 b, nr. 2 - 4, eller § 48 c, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet ikke overstiger 10 pct. af aktiekapitalen.

§ 48 e. Aktier, der er erhvervet til eje i strid med §§ 48 - 48 c, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen. Er under samme betingelser aktierne erhvervet til pant, skal pantsætningen bringes til ophør senest ved udløbet af samme frist.

§ 48 f. Hvis aktier ikke er afhændet rettidigt efter §§ 48 d og 48 e, skal bestyrelsen foranledige en nedsættelse af aktiekapitalen med disse aktiers pålydende, jf. kap. 7.

§ 48 g. (Ophævet)

§ 48 h. Et aktieselskab må ikke tegne egne aktier.
Stk. 2. Aktier tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for aktietegnerens egen regning.
Stk. 3. Aktier, der er tegnet i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af aktiekapitalen, af medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at aktietegningen var ulovlig.
Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et aktieselskabs tegning af aktier eller anparter i moderselskabet. De
pågældende aktier eller anparter anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3.

§ 48 i. Statslige aktieselskaber skal straks give Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse om selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet, når
1) aktiernes pålydende værdi udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen eller
2) ændringer i beholdningen udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen.

Stk. 2. Meddelelser efter stk. 1 skal indeholde oplysning om den aktuelle aktiebeholdning fordelt på aktieklasser og om den senest meddelte aktiebeholdning.

Kapitel 9: Selskabets ledelse

§ 49. Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer.
Stk. 2. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, medmindre valget efter § 59, stk. 3, skal foretages af repræsentantskabet. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til herudover blandt disse og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer, jf. dog § 139. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad.
Stk. 3. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er aktie- eller anpartsselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget ialt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 2, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 2, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 2, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 3 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode.
Stk. 5. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 6. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen, jf. dog § 59, stk. 3, 3. pkt. Forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber, bortset fra 100 pct. ejede datterselskaber.
Stk. 7. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget.
Stk. 8. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

§ 50. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.
Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder den pågældende ikke længere betingelserne i § 52 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtræde i den pågældendes sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgåede medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

§ 51. Bestyrelsen skal ansætte en direktion bestående af et til tre medlemmer, medmindre vedtægterne kræver en større direktion.
Stk. 2. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet.
Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked og i statslige aktieselskaber, må formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

§ 52. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.
Stk. 2. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et ansvarligt interessentskab være direktør forudsat, at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1 for at være direktør.

§ 53. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres aktier i selskabet og om deres aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier og anparter. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber.*
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i de i § 29 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber og i statslige aktieselskaber skal lade deres besiddelse af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på vedkommendes eget navn i selskabets aktiebog, jf. §§ 25, 25 a og 26. Disse selskaber skal føre en fortegnelse over ledende medarbejdere i tilknytning til protokollen i stk. 1. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn og bopæl.
Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i selskabet eller aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern.

§ 54. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i stk. 2 og 3. Om bestyrelsens og direktionens adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder reglerne i §§ 60 - 62.
Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.
Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.

§ 54 a. Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab skal sørge for udarbejdelse af regler til sikring af overholdelsen af de særlige bestemmelser for statslige aktieselskaber i denne lov samt i årsregnskabsloven.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de i stk. 1 omhandlede regler indsendt til styrelsen.

§ 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor

§ 55. Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret. Et datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

§ 56. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand.
Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.
Stk. 3. Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder
Stk. 4. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 65 b, stk. 1 og 4, med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøde og på kommunikationen i forbindelse hermed.
Stk. 5. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
Stk. 6. Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 7. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der
1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,
2) fastlægger retningslinjer for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,
3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,
4) fastlægger retningslinjer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,
5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,
6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver,
7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,
8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,
9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra samt
10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision
Stk. 8. Bestyrelsens forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter § 2 a eller der sker ændringer i forretningsordenen.

§ 57. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.
Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

§ 58. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 59. Vedtægterne kan bestemme, at der foruden bestyrelsen skal være et repræsentantskab. Dette vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan bestemme, at et eller flere medlemmer skal udpeges på anden måde, men flertallet af repræsentantskabets medlemmer skal dog vælges af generalforsamlingen.
Stk. 2. Repræsentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direktører og bestyrelsesmedlemmer må ikke være medlem af repræsentantskabet. Vedtægterne skal indeholde nærmere bestemmelse om repræsentantskabets sammensætning og medlemmernes funktionstid.
Stk. 3. Repræsentantskabet skal føre tilsyn med bestyrelsens og direktionens forvaltning af selskabets anliggender. Vedtægterne kan bestemme, at bestyrelsen så vidt muligt på forhånd skal gøre repræsentantskabet bekendt med visse nærmere angivne foranstaltninger, der ikke omfattes af den daglige ledelse. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse og fastsættelse af bestyrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repræsentantskabet. Andre beføjelser kan ikke tillægges repræsentantskabet.
Stk. 4. De i §§ 50, 52 - 53, 56 - 58, 64, 115, 140 og 143 - 145 indeholdte regler om bestyrelsen og bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på repræsentantskabet og dets medlemmer.
Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder ikke anvendelse på finansielle virksomheder

§ 60. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil.
Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.
Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

§ 61. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 60 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre:
1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller
2) retshandelen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være den pågældende ubekendt.
Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 158, stk. 1, er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.

§ 62. Efter at valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion er bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i overensstemmelse med § 158, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen.

§ 63. De, der efter reglerne i §§ 60 - 62 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere på en sådan måde, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning. Ej heller må de efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.
Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

§ 64. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.
Stk. 2. Går et aktieselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.

Kapitel 10: Generalforsamling

§ 65. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i selskaber udøves på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer konkret er enige om at træffe beslutninger på anden måde, jf. dog stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol.
Stk. 2. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen, kan alene udøves på generalforsamlingen.
Stk. 3. Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionær for at kunne møde på generalforsamlingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage, før generalforsamlingen.
Stk. 4. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.
Stk. 5. Bestyrelsen kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

§ 65 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan bestyrelsen beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6.
Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamling alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i § 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.
Stk. 3. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan aktionærerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Har selskabet udstedt ihændehaveraktier, må det angives i indkaldelsen, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.
Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at selskabets bestyrelse drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder aktionærernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.
Stk. 5. Generalforsamlingen kan beslutte, at aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen forud for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i § 78, stk. 1 og 3, finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.
Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

§ 65 b. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem selskabet og aktionærerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 179.
Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor aktionærerne kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. Bestemmelserne i § 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.
Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne efter stk. 1, kan kommunikationen dog foregå elektronisk mellem selskabet og en eller flere aktionærer, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.
Stk. 5. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til aktionærer skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, undtagen i de tilfælde, der er nævnt i § 34, stk. 2, og § 73, stk. 2, 3. pkt.
Stk. 6. Selskabet skal i den i stk. 1 og 4 nævnte situation anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Selskabet afholder selskabets egne udgifter ved elektronisk kommunikation.«

§ 66. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver.
Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

§ 67. Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtægterne kan bestemme, at visse aktiers stemmeværdi forøges, dog ikke ud over ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie af samme størrelse.
Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Stk. 3. For egne aktier samt for et datterselskabs aktier i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne aktier medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige aktionærer eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede aktier eller af selskabets hele aktiekapital.
Stk. 4. En aktionær må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod aktionæren selv eller om aktionærens eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis aktionæren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 68. Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds.

§ 69. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.
Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes om
1) godkendelse af årsrapporten,
2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

§ 69 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes senest seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin aktiekapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.

§ 70. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme.

§ 71. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

§ 72. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen.
Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyrelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, et medlem af repræsentantskabet, en direktør, selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller aktionær af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og bestyrelsen skal udlevere denne selskabets aktiebog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet.
Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 65 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde.

§ 73. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet.
Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan selskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 177, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 177, stk. 1, 2. pkt.
Stk. 3. I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Stk. 4. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne.
Stk. 5. I selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. lov om værdipapirhandel m.v., skal indkaldelsen indeholde en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret. Af indkaldelsen skal fremgå, hvilket pengeinstitut der er udpeget af selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Selskabet skal desuden stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen.
Stk. 6. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 65 a, stk. 2, § 65 b, stk. 1 eller 5, eller § 79, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær.
Stk. 7. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

§ 74. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis alle aktionærer samtykker. Dog kan den ordinære generalforsamling altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

§ 75. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtægterne bestemmer andet, vælges af generalforsamlingen blandt aktionærerne eller uden for disses kreds.
Stk. 2. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Stk. 3. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift senest samtidig hermed indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 76. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionær og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.
Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for aktionærerne, ligesom de skal tilstilles de aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked og i statslige aktieselskaber, gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.

§ 76 a. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til handel på et reguleret marked«, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.
Stk. 2. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.
Stk. 3. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af bestyrelsen anmoder derom

§ 77. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 78. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 38, 42, 47, 134 e og 136 e, træffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i § 65 a, stk. 2, samt § 65 b, stk. 1 og 5, er det dog tillige en betingelse, at aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen.
Stk. 3. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, samt de særlige regler i § 79.

§ 79. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer.
Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved
1) aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end aktionærerne i selskabet og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
2) aktiernes omsættelighed begrænses, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at selskabets samtykke kræves til overdragelse af aktier, eller at ingen aktionær kan besidde aktier ud over en nærmere fastsat del af aktiekapitalen,
3) aktionærerne forpligtes til at lade deres aktier indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,
4) aktionærernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede aktiekapital elle
5) aktionærerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskskydende selskab, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, kan en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse, dog gennemføres, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes.

§ 80. Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning.

§ 81. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde eller er stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en aktionær eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.
Stk. 2. Sag skal være anlagt senest tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,
1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige aktionærers samtykke,
2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse aktionærer og sådant samtykke ikke er givet,
3) når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentlig er tilsidesat,
4) når den aktionær, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at en anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed.
Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de aktionærer, der ikke har anlagt sagen.

§ 81 a. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 79, stk. 2, nr. 1 - 4, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
Stk. 2. Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette.
Stk. 3. Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Kapitel 10 a: Overtagelsestilbud i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked

§ 81 b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for selskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. § 81 d finder ikke anvendelse på selskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.

§ 81 c. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter bestyrelsen i et selskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge andre tilbud.
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.
Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet senest fra det tidspunkt, hvor selskabets bestyrelse eller direktion har modtaget oplysninger om offentliggørelse af tilbuddet, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før bestyrelsen har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.
Stk. 4. Uanset at vedtægterne foreskriver en længere frist, kan bestyrelsen indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som omtalt i stk. 1.
Stk. 5. Har selskabet indført en ordning om inddragelse af generalforsamlingen, jf. stk. 1, finder denne ordning kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. § 2, stk. 2, der har indført en tilsvarende ordning.
Stk. 6. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel.

§ 81 d. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, suspenderes, jf. § 81 e, hvis selskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.
Stk. 3. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel.

§ 81 e. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 81 f, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.
Stk. 2. På den i § 81 c omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f, stk. 2, og
2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2.
Stk. 3. På den i § 81 g omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f, stk. 2,
2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale, er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2, og
3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af bestyrelsen i henhold til selskabets vedtægter ikke kan gøres gældende.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.

§ 81 f. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.
Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende på de i §§ 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger.

§ 81 g. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et selskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, kan indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne samt udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel, uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel.

§ 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til selskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 81 e, stk. 1-3.
Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.
Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.
Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til lovens ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 81 e, stk. 1-3.

Kapitel 11: Revision og granskning

§ 82. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres, vælger generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal efter § 77, 1. pkt., en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 4, stk. 1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer
Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævner en revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og med næste ordinære generalforsamling.
Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde.
Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af selskabet.
Stk. 5. Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre revisorer.

§ 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling.

§ 84. En revisor kan afsættes af den, der har valgt revisoren. En revisor, der er valgt i henhold til § 82, stk. 1, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.
Stk. 2. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne.
Stk. 3. Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 2, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter § 82, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet.

§ 85. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik. Endvidere skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.

§ 86. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.
Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.
Stk. 3. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov, § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.
Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.
Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Kapitel 12:

§§ 96 - 108. (Ophævet).

Kapitel 13: Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

§ 109. Uddeling af selskabets midler til aktionærerne kan kun finde sted
1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport,*
2) som ekstraordinært udbytte, jf. § 109 a,
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen, jf. § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, eller
4) i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14

§ 109 a. Generalforsamlingen kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.
Stk. 3. Bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i bestyrelsens protokol, jf. § 56, stk. 4, og være vedlagt følgende bilag:
1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.
2) En erklæring fra bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.
Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

§ 110. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes:
1) fond for amortiserede aktier,
2) reserve for egne aktier,
3) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,
4) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt
5) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.
Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk. 1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte
Stk. 3. Udbytte må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.
Stk. 4. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i vurderingsmandens erklæring i forhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

§ 111. Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling. Vedtægterne kan foreskrive pligt til henlæggelse.

§ 111 a. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.

§ 112. Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsrapporten, træffes af generalforsamlingen. Generalforsamlingen må ikke beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.

§ 113. Er udbetaling til aktionærerne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret, tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis aktionæren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.
Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en aktionær om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 140 - 143.

§ 114. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling samt omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen kan til de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

§ 115. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær.
Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.
Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.
Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5,
stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.
Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 115 a. § 115, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser.
Stk. 2. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte.
Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition i medfør af stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 115, stk. 3 - 5, tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut

Kapitel 14: Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs

§ 116. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et aktieselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation.
Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 77. I andre tilfælde finder § 78 tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.´
Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

§ 117. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 116, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 119.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.
Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.
Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.

§ 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan på tilsvarende vis beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«

§ 118 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter §§ 117 eller 118, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte opgaver.
Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang, det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser.
Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager, der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte- og afgiftslovgivningen.
Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men dækkes i det omfang, der er midler hertil, endeligt af selskabet.
Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om oplysninger.
Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v. i det omfang, det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om bistanden kan fastsættes af erhvervsministeren efter forhandling med justitsministeren.

§ 119. Har aktionærer ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 80 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet medvirket til overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, bestemme, at selskabet skal tvangsopløses.

§ 120. Til at foretage likvidationen af et aktieselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer.
Stk. 2. Aktionærer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen.

§ 121. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne.
Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende.
Stk. 3. I øvrigt finder denne lov og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

§ 122. (Ophævet).

§ 123. Ved registrering og offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1.
Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder efter brevets afsendelse.
Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til aktionærerne.

§ 124. Udlodning af likvidationsprovenu til aktionærerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 123, stk. 1, omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvistigheder i henhold til § 123, stk. 3, er afgjort.
Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 124 a. Generalforsamlingen kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 123, stk. 1, og op til 2 år efter generalforsamlingens beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.
Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte.
Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.
Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag:
1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået og påtegnet af revisor
2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.
Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.

§ 125. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter § 126 a fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

§ 126. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse af forskrifterne i § 78 kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Vedtages dette, skal der vælges bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at kapitalen er til stede. Aktiekapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital mindre end 500.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb.
Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen herom. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.
Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.

§ 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.
Stk. 3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til aktionærerne.«

§ 127. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.
Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring.
Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 117, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

§ 128. Et aktieselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs.
Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for aktieselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.

§§ 129 - 133. (Ophævet)

Kapitel 15: Fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning

Fusion

§ 134. Et aktieselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktie- eller anpartsselskab. Det samme gælder, når to eller flere aktie- eller anpartsselskaber sammensmeltes til et nyt aktie- eller anpartsselskab.

§ 134 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,
2) selskabernes hjemsted,
3) vederlaget for aktierne i et ophørende selskab,
4) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier og gældsbreve,
7) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,
8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,
9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og
10) udkast til vedtægter, jf. § 4, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.
Stk. 2. Fusionsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres.

§ 134 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Stk. 3. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs
Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 134 e. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.
Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse i forbindelse med fusioner mellem aktieselskaber.
Stk. 6. § 6 c finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret.

§ 134 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om fusionsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis de fusionerende selskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende selskab har sit hjemsted.
Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber.
Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.
Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.
Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder fusionsvederlaget, jf. stk. 1-3

§ 134 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse for hvert af de fusionerende selskaber have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 134 e.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 134 e og 134 g.

§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.
Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.
Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 134 d om modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:
1) Fusionsplanen.
2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3.
4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c.
Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1 - 3.

§ 134 f. Aktionærer i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i en vurderingsmandsudtalelse, jf. § 134 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

§ 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 134 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber.
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:
1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,
2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,
3) krav efter § 134 g er afgjort og
4) krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i det fortsættende selskab.
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktierne i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende selskaber.
Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 134-134 j. Lovens kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser.
Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 134 i. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 134 h, stk. 1.
Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 134 a, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 134 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 134 a anses for bortfaldet.
Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse ved fusion

§ 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, § 134 g, § 134 h og § 134 i tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen i det ophørende selskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende anvendelse bortset fra § 134 e, stk. 1, 1. pkt.
Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., nævnte tilfælde, regnes fristen i § 134 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om fusion.

§ 134 k. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 134 a, stk. 1, § 134 b, stk. 1, § 134 c, stk. 1-3, § 134 d, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 134 e, stk. 1, 5 og 6, § 134 f, § 134 h, stk. 1, nr. 1, og § 134 i, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

Omdannelse til anpartsselskab

§ 134 l. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af selskabets vedtægter, vedtage at omdanne selskabet til et anpartsselskab. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær.
Stk. 2. Omdannelsen til anpartsselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om anpartsselskaber, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 3. Når omdannelsen er sket, anses de af selskabet udstedte aktiebreve som annullerede.
Stk. 4. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har anmeldt sig til optagelse på fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder at foretage sådan anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde anparterne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4 i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Omdannelse til partnerselskab

§ 134 m. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab (kommanditaktieselskab). Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til partnerselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.
Stk. 3. Omdannelsen til partnerselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i § 173, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Omdannelse fra partnerselskab til aktieselskab

§ 134 n. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab (kommanditaktieselskab) til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. §§ 6 a-6 c finder tilsvarende anvendelse på omdannelsen.
Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes et revideret fusionsregnskab, jf. årsregnskabslovens § 129. Datoen for fusionsregnskabets åbningsbalance skal ligge inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.
Stk. 3. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder lovens krav, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. De fuldt ansvarlige deltagere hæfter dog fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.

Omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab

§ 135. I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke til fremme af medlemmernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold til selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med begrænset ansvar), kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, med det til beslutning om opløsning af selskabet fornødne flertal og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning eller lignende, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og forpligtelser som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. §§ 6 a - 6 c og 134 - 134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen.
Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle andelshavere.
Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret.
Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4 i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Spaltning

§ 136. Generalforsamlingen kan under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.
Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.

§ 136 a. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab,
2) selskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder aktier i de modtagende selskaber, til aktionærerne i det indskydende selskab samt kriteriet for denne fordeling,
6) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
7) de rettigheder i et modtagende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab,
8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede aktier og gældsbreve,
9) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,
10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,
11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og
12) udkast til vedtægter, jf. § 4, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye selskaber.
Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke kunne offentliggøres, jf. § 136 d.
Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte selskab efter spaltningsplanen.
Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende selskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte selskaber efter spaltningsplanen.

§ 136 b. Bestyrelsen i hvert af de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Stk. 3. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 136 e. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.
Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber.«
Stk. 6. § 6 c finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret.

§ 136 c. I hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om spaltningsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis selskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende selskaber har sit hjemsted.
Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen.
Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.
Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.
Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget, jf. stk. 1-3.

§ 136 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 136 e.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 136 e og 136 g.

§ 136 e. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 136 j. Er selskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.
Stk. 2. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende selskaber af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende selskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af spaltningsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.
Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i de modtagende selskaber træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 136 d om modtagelse af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de bestående selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:
1) Spaltningsplanen.
2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3.
4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 136 c.
Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.

§ 136 f. Aktionærer i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i en vurderingsmandsudtalelse, jf. § 136 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.

§ 136 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om spaltningsplanen efter § 136 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de selskaber, der deltager i spaltningen.
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 136 h. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende selskaber, når
1) spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen,
2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,
3) krav efter § 136 g er afgjort og
4) krav efter § 136 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 136 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i det indskydende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i et eller flere af de modtagende selskaber.
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktier i det indskydende selskab, som ejes af selskaberne, der deltager i spaltningen.
Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 136 -136 j. Kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende selskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab.
Stk. 5. Dannes ved spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 136 i. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at spaltning er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende selskaber kan anmelde spaltningen på det indskydende selskabs vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 136 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 136 h, stk. 1.
Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 136 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 136 a anses for bortfaldet.
Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

§ 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, § 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 136 d, § 136 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, samt §§ 136 g-136 i tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 nævnte tilfælde, regnes fristen i § 136 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om spaltning.

Kapitel 16: Erstatning m.v.

§ 140. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet aktionærer, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.

§ 141. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, aktiebogsførere og granskningsmænd finder § 140 tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige.

§ 142. En aktionær er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre aktionærer eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende aktionærs aktier til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 143. Erstatning efter reglerne i §§ 140 - 142 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.
Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 144. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller aktionærer efter reglerne i §§ 140 - 142, træffes af generalforsamlingen.
Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.
Stk. 3. Har aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver aktionær anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Aktionærer, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.
Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelsen af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.

§ 145. Søgsmål i henhold til § 144, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede generalforsamlingsbeslutning blev truffet, eller, hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 86, efter at granskningen er afsluttet.
Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 144, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs.

§ 146. (Ophævet)

Kapitel 17: Filialer af udenlandske aktieselskaber

§ 147. Udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.
Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når erhvervsministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.

§ 148. (Ophævet)

§ 149. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.
Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. I øvrigt finder lovens bestemmelser om direktører med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere.
Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.

§ 150. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelse.

§ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.
Stk. 3. Senest 2 uger efter, at selskabet er kommet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, skal filialbestyrerens anmeldelse herom være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 153, stk. 5.

§ 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis
1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,
2) filialen ikke har nogen filialbestyrer, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsrapport for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144 og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller
4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.
Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Kapitel 18: Aktieselskabers navn

§ 153. Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser.
Stk. 2. Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.
Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres.
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1 - 3 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.
Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.
Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer samt på selskabets hjemmeside angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.

Kapitel 19: Anmeldelse og registrering m.m.

§ 154. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har sæde i København.
Stk. 2. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur.
Stk. 3. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.
Stk. 4. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder også for sådanne registreringer.
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelser til offentliggørelse, herunder om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.
Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for at indgive og offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af Fællesskabets officielle sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. § 156 finder ikke anvendelse på frivilligt indgivne og offentliggjorte dokumenter
Stk. 7. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.
Stk. 8. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende aktionærlån m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.

§ 154 a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.

§ 155. (Ophævet)

§ 156. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse.
Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. § 82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra bestyrelsen på årsagen til hvervets ophør.

§ 156 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt.

§ 157. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes.
Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, nægtes registrering.
Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne.

§ 157 a. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3-5, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 117.

§ 157 b. Statslige aktieselskaber skal straks give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet og kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer.

§ 157 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere bestemmelse om indsendelse af meddelelser fra statslige aktieselskaber og om offentliggørelse heraf.
Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler, som gælder for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler, som fastsættes for selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til handel på et reguleret marked.

§ 157 d. Statslige aktieselskaber skal på selskabets hovedkontor udlevere et eksemplar af vedtægterne til enhver, der anmoder herom.

§ 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, beslutning om generalforsamlingsgodkendelse, jf. § 81 c, stk. 6, og beslutning om suspension af visse aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et overtagelsestilbud, jf. § 81 d, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 118 a, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen.
Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jf. dog § 61, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold.
Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og indholdet af registeret for aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold.

§ 158 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.

§ 158 b. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber.
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

§ 159. Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af aktieselskaber er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i det af konkurslovens § 4 omhandlede område af Sø- og Handelsretten.

§ 159 a. Henlægger erhvervsministeren sine beføjelser efter loven til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ministeren fastsætte regler om klageadgangen, herunder at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

§ 159 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 3, 1. pkt., § 36, stk. 2, 2. pkt., § 39, stk. 2, § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 157, stk. 2, og § 157 a, samt afgørelser efter § 117, stk. 1, §§ 118, 118 a og 126, § 152, stk. 1, nr. 2 og 3, og § 158, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.
Stk. 3. Mener nogen, bortset fra tilfælde, der omfattes af § 81, at en stedfunden registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for aktieselskaber og ske bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

§ 159 c. (Ophævet)

Kapitel 20: Straffebestemmelser m.m.

§ 160. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 6 c og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, medlemmer af repræsentantskabet, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd samt deres suppleanter, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.
Stk. 2. Undlader et aktieselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk aktieselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af § 178, erhvervsministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 161. Overtrædelse af § 6 c, stk. 1 - 2 og stk. 5, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 23 a, § 25, § 25 a, stk. 1, §§ 28 a og 28 b, § 48, stk. 1 - 2, §§ 48 c - 48 f, § 48 h, stk. 1, § 48 i, §§ 53 - 55, § 56, stk. 2, 3 og 7 (indtil d. 01.10.2003: stk. 2 og 6), § 69 a, § 69 b, § 75, stk. 2 - 3, § 81 c, stk. 6, § 81 d, stk. 3, §§ 109 og 109 a, § 111, § 115, stk. 1 - 2, § 115 a, stk. 2, 2. pkt., § 116, stk. 4, § 117, stk. 3, § 118 a, stk. 6, 1. pkt., §§ 124 og 124 a, § 128, stk. 1, § 151, stk. 2, § 153, § 157 b, § 157 d og § 173, stk. 3, straffes med bøde.
Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 56, stk. 3, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 65 a, stk. 1 eller 2.
Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 65 b.
Stk. 4. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 115, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde.
Stk. 5. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 20 e, stk. 6, § 25, stk. 1, § 28 d, § 41 a, § 154, stk. 3, 4. og 5. pkt., og stk. 4, 1. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.
Stk. 6. Hvor aktieselskab, andelsselskab og lignende optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.

Kapitel 21: Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

§ 162. Loven træder i kraft den 1. januar 1974. Dog træder § 21, stk. 3, 3. og 4. pkt., i kraft 1. august 1973.
Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer. Endvidere ophæves lov nr. 36 af 15. februar 1895 om danske aktieselskaber med sæde i udlandet.
Stk. 3. (Ophævet)

§ 163. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger. Indtil lovens ikraftsættelse for de nævnte landsdele skal de hidtil gældende regler i lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer iagttages.

§ 164. (Udeladt)

§ 165. (Udeladt)

§ 166. Uanset bestemmelsen i § 18, 2. pkt., bevarer de ved lovens ikrafttræden gældende vedtægtsbestemmelser deres gyldighed. Bestemmelserne i § 19, stk. 2, 2. pkt., jf. stk. 4, om tilsidesættelse af en vedtægtsbestemmelse om beregningsgrundlaget for købesummen finder dog anvendelse, hvor forkøbsretten gøres gældende efter lovens ikrafttræden.

§ 167. (Udeladt)

§ 168. Den i medfør af § 4, nr. 6, jf. § 49, stk. 7, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmedlemmer kommer første gang til anvendelse, når valg - herunder genvalg - af bestyrelsesmedlemmer finder sted efter lovens ikrafttræden.
Stk. 2. Direktører, der ved lovens ikrafttræden er medlem af bestyrelsen, kan uanset bestemmelsen i § 51, stk. 2, bevare dette hverv. Det samme gælder, uanset § 56, stk. 1, sidste pkt., hvervet som formand for bestyrelsen.
Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttræden i henhold til § 3 i lov nr. 503 af 29. november 1972 som direktører ansatte enkeltmandsfirmaer, selskaber m.v. fortsætte som direktører i de pågældende selskaber.
Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 61 b, stk. 1, og § 61 c, stk. 1, i årsregnskabsloven kan de ved lovens ikrafttræden lovligt valgte revisorer bevare deres hverv.
Stk. 5. Uanset bestemmelsen i § 49, stk. 6, bevarer de inden 1. juli 1973 registrerede vedtægtsbestemmelser deres gyldighed.

§ 169. Bestemmelsen i § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet inden lovens ikrafttræden, og til hvilke der på dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret.
Stk. 2. Aktier, der er tegnet før lovens ikrafttræden, og hvis stemmeværdi overstiger ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie eller noget andet aktiebeløb af samme størrelse, bevarer deres stemmeværdi uanset reglen i § 67, stk. 1.

§ 170. (Udeladt)

§ 171. Bestemmelserne i §§ 116 - 123 og §§ 125 - 131 kommer ikke til anvendelse på aktieselskaber, i hvilke der ved lovens ikrafttræden allerede var udnævnt likvidatorer. Reglerne i §§ 132 - 133 finder ikke anvendelse på selskaber, der ved lovens ikrafttræden er under konkursbehandling. Likvidations- eller konkursbehandlingen skal i de pågældende selskaber foretages under iagttagelse af reglerne i §§ 61 - 72 i lov om aktieselskaber af 15. april 1930.

§ 172. (Ophævet)

Kapitel 22: Særlige bestemmelser

§ 173. Loven finder anvendelse på et aktieselskab, uanset om det alene er stiftet med det formål at være deltager med hele sin kapital i et ansvarligt selskab.
Stk. 2. Medmindre andet følger af stk. 3 - 6 og 8, finder bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til loven, herunder om anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og tegningsret, samt lovgivningens bestemmelser om revision, med de fornødne lempelser tilsvarende anvendelse på kommandit-aktieselskaber.
Stk. 3. Kommanditaktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.
Stk. 4. Et kommandit-aktieselskabs vedtægter skal indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.
Stk. 5. Stiftelsesdokumentet, tegningslister og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om selskabets stiftelse skal, foruden de for aktieselskaber påbudte angivelser, indeholde oplysning om:
1) de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, stilling og bopæl,
2) hvorvidt de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud, og i bekræftende fald størrelsen af hver enkelts indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end penge, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget,
3) vedtægternes regler om de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender og andel i overskud og tab.
Stk. 6. Kommandit-aktieselskabers anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen underskrives, foruden af bestyrelsesmedlemmerne, af alle fuldt ansvarlige deltagere.
Stk. 7. Ved et kommandit-aktieselskab forstås et erhvervsdrivende kommanditselskab, i hvilket et aktieselskab med hele sin kapital er kommanditist, eller hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier.
Stk. 8. For kommanditselskaber, der stiftes efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

§ 174. De i registeret for aktieselskaber optagne selskaber med begrænset ansvar, der som følge af reglen i § 1, stk. 4, ikke omfattes af denne lov, kan slettes efter nærmere af erhvervsministeren fastsatte regler.

§ 175. I § 16, stk. 3, i lov nr. 145 af 13. april 1938 om mortifikation af værdipapirer udgår ordene »og aktier.«

§ 176. Ophævet.

§ 177. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen.
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning.
Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 49, stk. 2, 3. pkt, vælges ved direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder kan kun afgive én stemme på hver opstillet. Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved valg af suppleanterne.
Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 49, stk. 3, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber.
Stk. 5. Reglerne i stk. 1 - 4 finder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til § 49, stk. 5.

§ 178. Erhvervsministeren fastsætter regler om:
1) hvem der anses som medarbejder,
2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3,
3) den nærmere gennemførelse af § 73, stk. 2, 4. og 5. pkt., og § 177,
4) mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter,
5) under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 49, stk. 2, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold,
6) under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 49, stk. 3, skal orienteres om koncernens forhold, og
7) retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej.
Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af § 26, stk. 2, 2. og 3. pkt., og stk. 3.

§ 179. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk signatur efter stk. 1.

Lov nr. 299 af 8. juni 1977 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 18. Loven træder i kraft den 1. april 1978.

§ 19. Under konkurs, som er indtrådt i henhold til en begæring, der er indgivet inden denne lovs ikrafttræden, anvendes de hidtil gældende regler.
Stk. 2. (Udeladt).
Stk. 3. Er et selskab inden lovens ikrafttræden trådt i likvidation efter lovgivningens bestemmelse om likvidation af insolvente selskaber, anvendes de hidtil gældende regler om virkningerne heraf.

§ 21. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kgl. anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 266 af 16. juni 1980 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2. Loven træder i kraft den 1. januar 1981.
Stk. 2. (Udeladt).

§ 4. De ved lovens ikrafttræden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden 1. juli 1982 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.

§ 5. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning.
Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 4 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 117.

Lov nr. 285 af 10. juni 1981 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 3. Loven træder i kraft 1. februar 1982, således at den finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. februar 1982 eller senere.
Stk. 2. For selskaber, hvis hovedformål er rederivirksomhed, og som allerede var registreret på dagen for lovforslagets fremsættelse, træder loven i kraft samtidig med, at lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. træder i kraft for disse selskaber.³⁾
Stk. 3. (Udeladt).

§ 4. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 282 af 9. juni 1982 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2. Loven træder i kraft den 1. januar 1983.
Stk. 2. Dog træder § 1, nr. 55, 62-63, 77, 86 og 89, i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende⁴⁾ og nr. 40 og 42 den 1. januar 1985. For de ved lovens ikrafttræden registrerede aktieselskaber kommer § 1, nr. 39, første gang til anvendelse den 1. juli 1984.

§ 3. Lån eller sikkerhedsstillelse, der er ydet efter den hidtidige aktieselskabslovs § 115, omfattes ikke af § 1, nr. 62, § 115, stk. 4-5, og nr. 90, § 161, stk. 2. Dispositionerne skal afvikles som oprindelig aftalt, dog senest inden 1. januar 1993.

§ 4. De ved lovens ikrafttræden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden 1. januar 1984 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.
Stk. 2. De i stk. 1 nævnte selskaber skal inden den 1. januar 1985 bringe deres aktiekapital op på det i § 1, nr. 1, nævnte mindstebeløb på 300.000 kr. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt.

§ 5. Uanset § 1, nr. 20, kan de ved lovens ikrafttræden gældende vedtægtsbestemmelser om fortegningsret bevare deres gyldighed indtil udløbet af 1983.
Stk. 2. De ved lovens ikrafttræden registrerede bemyndigelser for bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen udløber den 31. december 1987, medmindre vedtægterne har fastsat en tidligere dato.

§ 6. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det stemmetal, som efter vedtægterne er nødvendigt til deres gennemførelse, skal anses som gyldigt vedtagne af generalforsamlingen, hvis der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning.
Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden de i §§ 4 og 5 angivne frister, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 117 i lov om aktieselskaber. Det samme gælder, hvis et selskabs kapitalforhold ikke er bragt i overensstemmelse med § 4, stk. 2, og mangelen ikke afhjælpes inden for en frist, der fastsættes af overregistrator.

§ 7. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 286 af 6. juni 1984 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 65. Loven træder i kraft den 1. januar 1985.
Stk. 2. (Udeladt).
Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 52 af 20. februar 1985 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2. Loven træder i kraft den 1. marts 1985.
Stk. 2-3. (Udeladt).

§ 3. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 317 af 4. juni 1986 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 7. Tidspunktet for ikrafttræden af lovens bestemmelser fastsættes af industriministeren. Ministeren kan herunder bestemme, at bestemmelserne i loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. ⁵⁾

Lov nr. 318 af 4. juni 1986 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 5. Tidspunktet for ikrafttræden af lovens bestemmelser fastsættes af industriministeren. Ministeren kan herunder bestemme, at bestemmelserne i loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. ⁶⁾

Lov nr. 324 af 4. juni 1986 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6. Loven træder i kraft den 1. juli 1986 og har virkning for sager, som ikke er anlagt inden lovens ikrafttræden, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.⁷⁾ Tidspunktet for ikrafttræden af den i § 1, nr. 2, foreslåede affattelse af retsplejelovens § 247 fastsættes af justitsministeren.

§ 7. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Lov nr. 384 af 10. juni 1987 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4. Loven træder i kraft den 1. oktober 1987
Stk. 2. Loven finder anvendelse i alle boer, der ikke er afsluttet ved lovens ikrafttræden, i det omfang, den fortsatte bobehandling berøres af lovens bestemmelser.

§ 5. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt elelr delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger

Lov nr. 401 af 10. juni 1987 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 5. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.⁸⁾

§ 8. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes ikraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 851 af 23. december 1987 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelse:

§ 18. Loven træder i kraft den 1. januar 1988.

Lov nr. 83 af 17. februar 1988 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.⁹⁾

§ 3. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes ikraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 815 af 21. december 1988 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 8. Loven træder i kraft den 1. januar 1989, således at den finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. januar 1989 eller senere.
Stk. 2-4. (Udeladt).

§ 9. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 105 af 15. februar 1989 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6. Loven træder i kraft den 1. juli 1989.
Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 308 af 16. maj 1990 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6. Loven træder i kraft 1. april 1991, og bestemmelserne i § 2, nr. 1 og 3-7, § 3, nr. 1 og 3-8, § 4, nr. 1 og 2, samt § 5, nr. 1-3 og 5-8, finder anvendelse fra denne dato.
Stk. 2. (Udeladt).
Stk. 3. Bestemmelserne i § 2, nr. 2,²⁾ § 3, nr. 2, samt § 5, nr. 4, finder anvendelse fra datoen for den første ordinære generalforsamling, på hvilken der træffes afgørelse om godkendelse af et årsregnskab, der er omfattet af denne lov.

§ 8. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes ikraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 289 af 8. maj 1991 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 5. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.
Stk. 2. Senest på tidspunktet for den første ordinære generalforsamling i selskabet efter den 30. juni 1991 skal der gives meddelelse om de aktuelle besiddelsesforhold i selskabet, jf. aktieselskabslovens § 28 a som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1, anpartsselskabslovens § 17 a som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, samt § 61 i lov om forsikringsvirksomhed som affattet ved denne lovs § 4, nr. 1.
Stk. 3. (Udeladt).
Stk. 4. Aktieselskabslovens § 63, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 1, nr. 2, anpartsselskabslovens § 44, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 2, nr. 2, samt § 100, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed som indsat ved denne lovs § 4, nr. 2, træder i kraft den 1. januar 1993. Aftaler, der før disse bestemmelsers ikrafttræden er indgået mellem en eneaktionær eller en eneanpartshaver og selskabet, skal senest den 1. januar 1993 opfylde bestemmelserne.
Stk. 5. Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret ved lovens ikrafttræden, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. Filialer, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registrering bringe de anmeldte forhold i overensstemmelse med lovens krav.
Stk. 6. (Udeladt).

§ 6. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes ikraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 343 af 6. juni 1991 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 4. Loven træder i kraft den 1. august 1991.
Stk. 2. Bestemmelserne i § 1, nr. 7, træder dog først i kraft den 1. januar 1992 for så vidt angår forpligtelserne til at udarbejde interne regler efter § 39 b, stk. 2, og § 39 c. §§ 23) og 3 træder ligeledes først i kraft den 1. januar 1992.

Lov nr. 886 af 21. december 1991 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4.¹⁰⁾ Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.
Stk. 2. De selskaber, som senest den 6. december 1991 er anmeldt eller registreret, og som ikke er under likvidation, konkurs og lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres aktie- eller indskudskapital op på det mindstebeløb, der er fastsat i aktieselskabslovens § 1, stk. 3, 2. pkt, henholdsvis anpartsselskabslovens § 1, stk. 3, begge som affattet ved denne lov. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt. Hvis dette ikke er tilfældet og kapitalforholdene ikke berigtiges inden for en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst om fornødent efter reglerne i aktieselskabslovens § 117 henholdsvis anpartsselskabslovens § 86. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.
Stk. 3. For de i stk. 2 nævnte aktieselskaber finder § 1, nr. 2, anvendelse fra den 1. januar 1997.

§ 5. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 1060 af 23. december 1992 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4.¹¹⁾ Loven træder i kraft den 1. august 1993.

§ 5. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 1094 af 22. december 1993 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 3. Loven træder i kraft den 1. januar 1994.

§ 4. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 122 af 18. februar 1994 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 4. Loven træder i kraft den 1. marts 1994. Bestemmelserne i § 4, stk. 2 og 4, i lov nr. 1060 af 23. december 1992, som affattet ved denne lovs § 3, har virkning fra 1. august 1993.
Stk. 2. (Udeladt)

§ 5. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 442 af 1. juni 1994 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 7.¹²⁾ Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.
Stk. 2-3. (Udeladt)
Stk. 4. (Udeladt), § 3, nr. 1, (udeladt), har virkning for indkomstår og regnskabsår, der afsluttes den 31. december 1994 eller senere.
Stk. 5-6. (Udeladt)

§ 9. Denne lov gælder ikke for Færøerne og Grønland.
Stk. 2. §§ 3-5 kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Færøerne og Grønland med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 365 af 14. juni 1995 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 3. Loven træder i kraft den 1. juli 1995.
Stk. 2. Forslag til revision af loven fremsættes for Folketinget i folketingsåret 1995-96.
Stk. 3. Aktieselskabslovens § 76, stk. 3, 1. pkt., som ændret ved denne lovs § 1, nr. 3, finder anvendelse for generalforsamlinger, der afholdes 1. oktober 1995 eller senere. Eksisterende statslige aktieselskaber skal indsende bestyrelsens forretningsorden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 4 uger efter lovens ikrafttræden.
Stk. 4. (Udeladt)

§ 4. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 1072 af 20. december 1995 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelse:

§ 126. Tidspunktet for lovens eller dele af lovens ikrafttræden fastsættes af erhvervsministeren,¹³⁾ (Udeladt)

§ 130. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan med undtagelse af §§ 105-115, § 123 og § 125 ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.¹⁾
Stk. 2. (Udeladt)

Lov nr. 377 af 22. maj 1996 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 14. Loven træder i kraft den 1. juni 1996.
Stk. 2-5. (Udeladt)

§ 17. I § 17, stk. 1, fastsættes det, at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland. Det følger dog af § 17, stk. 2 og 3, at lovens § 2 vedrørende ændringer i aktieselskabsloven kan sættes i kraft ved kongelig anordning henholdsvis på Færøerne og i Grønland med de afvigelser, som de særlige færøske henholdsvis grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 386 af 22. maj 1996 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 34. Loven træder i kraft den 1. januar 1997.

§ 35. I § 35, stk. 1, fastsættes det, at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland. Det følger dog af § 35, stk. 2 og 3, at lovens § 7 vedrørende ændringerne i aktieselskabsloven kan sættes i kraft ved kongelig anordning henholdsvis på Færøerne og i Grønland med de afvigelser, som de særlige færøske henholdsvis grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 1007 af 23. december 1998 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 2. Loven træder i kraft den 1. juli 1999.
Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 1056 af 23. december 1998 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 16. Loven træder i kraft den l. januar 1999.
Stk. 2. § 1 har virkning for regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 1999 eller senere.
Stk. 3. Tidspunktet for ikrafttræden af lovens §§ 2 og 3 fastsættes af erhvervsministeren.¹⁴⁾

§ 17. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men §§ 1-3 og 10-12 kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlig færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Erhvervsministeriet, den 7. maj 2000

Pia Gjellerup

/Ole Blöndal

Officielle noter

¹⁾ Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1968/151/EØF af 9. marts 1968, for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer, (EF-Tidende 1968 nr. L 065, side 8), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 221, side 13), dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital (EF-Tidende 1977 nr. L 26, side 1) som ændret senest ved Rådets direktiv 92/101/EØF af 23. november 1992, (EF-Tidende 1992 nr. L 347, side 64), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende 1978 nr. L 222, side 11), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber, (EF-Tidende 1984 nr. L 126, side 20), dele af Rådets direktiv 1988/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab, (EF-Tidende 1988 nr. L 348, side 62), dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), dele af Rådets direktiv 1989/667/EØF af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 40), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fu­sio­ner af selskaber med begrænset ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1), og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fu­sion eller spaltning af aktieselskaber (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48).

²⁾ Ændringen af § 154, stk. 2, og det nye stykke 6 i § 154 træder i kraft den 31. december 2006, jf. § 3 i lov nr. 455 af 22. maj 2006.

³⁾ Ændringen af § 159 træder i kraft den 1. januar 2007, jf. § 105 i lov nr. 538 af 8. juni 2006.

⁴⁾ Lov nr. 285 af 10. juni 1981 § 3, stk. 2: Lovforslaget fremsattes 29. januar 1981. Industriministeriets bekendtgørelse nr. 297 af 6. juni 1988 satte årsregnskabsloven i kraft for disse rederivirksomheder pr. 1. august 1988.

⁵⁾ Lov nr. 282 af 9. juni 1982 § 2, stk. 2: Bekendtgjort i Lovtidende 17. juni 1982.

⁶⁾ Lov nr. 317 af 4. juni 1986 § 7: Industriministeriets bekendtgørelse nr. 317 af 18. maj 1989 satte ændringen vedrørende aktieselskabsloven i kraft pr. 1. juni 1989.

⁷⁾ Lov nr. 318 af 4. juni 1986 § 5: Industriministeriets bekendtgørelse nr. 390 af 20. juni 1986 satte ændringen af § 21, stk. 1 og 2, i kraft pr. 1. juli 1986. De øvrige ændringer sattes i kraft pr. 1. januar 1987 ved Industriministeriets bekendtgørelse nr. 818 af 13. november 1986.

⁸⁾ Lov nr. 324 af 4. juni 1986 § 6, stk. 2: Justitsministeriets bekendtgørelse nr. 724 af 22. oktober 1986 satte ændringen i kraft pr. 1. november 1986.

⁹⁾ Lov nr. 401 af 10. juni 1987 § 5: Bekendtgjort i Lovtidende 17. juni 1987.

¹⁰⁾ Lov nr. 83 af 17. februar 1988 § 2: Bekendtgjort i Lovtidende 26. februar 1988.

¹¹⁾ Lov nr. 886 af 21. december 1991 § 4: Bekendtgjort i Lovtidende 23. december 1991.

¹²⁾ Overgangsbestemmelsen i lov nr. 1060 af 23. december 1992 er ændret ved § 3 i lov nr. 122 af 18. februar 1994, som lyder således:
I § 4 ophæves stk. 2 og 3, og i stedet indsættes: Stk. 2. Uanset bestemmelsen i § 11, stk. 2, 1. pkt., i aktieselskabsloven kan aktieselskaber, der senest den 31. juli 1993 er anmeldt med en ikke fuldt indbetalt kapital, registreres, såfremt det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital, og der af aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er indbetalt mindst halvdelen og i alt mindst 500.000 kr. Uanset bestemmelsen i § 6, stk. 2, 1. pkt., i anpartsselskabsloven kan anpartsselskaber, der senest den 31. juli 1993 er anmeldt med en ikke fuldt indbetalt kapital, registreres, såfremt mindst halvdelen af den i vedtægterne angivne indskudskapital og i alt mindst 200.000 kr. af anparternes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er indbetalt. Stk. 3. Aktier eller anparter tegnet ved stiftelsen af et selskab, jf. stk. 2, skal være fuldt indbetalt senest 1 år efter, at selskabet er registreret, dog tidligst den 1. juni 1994. Er der ikke inden 1 måned efter udløbet af denne frist foretaget anmeldelse om, at aktiekapitalen er fuldt indbetalt, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forelægge selskabet en passende frist til forholdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i stk. 6 og med tilkendegivelse om, at selskabet i modsat fald skal opløses om fornødent ved skifterettens foranstaltning. Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 36, stk. 2, 1. pkt., i aktieselskabsloven og § 23, 1. pkt., i anpartsselskabsloven kan selskaber, der senest den 31. juli 1993 har anmeldt en ikke fuldt indbetalt kapitalforhøjelse, få anmeldelsen optaget i registeret, såfremt der af den nytegnede kapital er indbetalt mindst en fjerdedel, og såfremt en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Stk. 5. Aktier eller anparter tegnet ved kapitalforhøjelse, jf. stk. 4, skal være fuldt indbetalt senest 1 år efter, at forhøjelsen er registreret, dog tidligst den 1. juni 1994. Er der ikke inden 1 måned efter udløbet af denne frist foretaget anmeldelse om, at de nytegnede aktier respektive anparter er fuldt indbetalt, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forelægge selskabet en passende frist til forholdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i stk. 6. Er forholdet ikke berigtiget inden fristens udløb, foranlediger Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registreret, at selskabskapitalen er nedsat med de ikke fuldt indbetalte aktiers respektive anparters pålydende, og at vedtægterne er ændret tilsvarende. Disse aktier respektive anparter anses for annulleret, når nedsættelsen er registreret. Stk. 6. Foretager en aktionær eller anpartshaver ikke i rette tid en den pågældende påhvilende indbetaling, er vedkommende, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet, pligtig fra forfaldsdagen at betale en årlig rente af det skyldige beløb svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v. Selskabet skal uden ugrundet ophold søge det skyldige beløb inddrevet eller med 4 ugers varsel søge aktien respektive anparten afhændet for den pågældendes regning med forpligtelse for erhververen til at yde de manglende indbetalinger med påløbne renter. Er interimsbevis udleveret, kan selskabet efter udløbet af det nævnte varsel kræve det tilbageleveret ved umiddelbar fogedforretning i overensstemmelse med retsplejelovens § 609. Bestemmelserne i § 4, stk. 2 og 4, har virkning fra den 1. august 1993. Bestemmelserne i § 4, stk. 3, 5 og 6, træder i kraft den 1. marts 1994.

¹³⁾ Lov nr. 442 af 1. juni 1994: Bekendtgjort i Lovtidende 2. juni 1994. § 3, nr. 1, vedrører ændring af fristen for afholdelse af generalforsamling fra seks til fem måneder i § 69, stk. 1, 1. pkt., med virkning for selskaber, hvis regnskabsår afsluttes den 31. december 1994 eller senere.

¹⁴⁾ Lov nr. 1072 af 20. december 1995: § 117, der vedrører ændringer i aktieselskabsloven, er sat i kraft den 1. maj 1996 ved Erhvervsministeriets bekendtgørelse nr. 334 af 30. april 1996. I § 130, stk. 1, fastsættes det, at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland, men at lovens § 117 vedrørende ændringerne i aktieselskabsloven kan sættes i kraft ved kongelig anordning på Færøerne og i Grønland med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

¹⁵⁾ Lov nr. 1056 af 23. december 1998 § 16, stk. 3: Erhvervsministeriets bekendtgørelse nr. 604 af 19. juli 1999 satte ændringen vedrørende aktieselskabsloven i kraft pr. 2. august 1999.

¹⁶⁾ Lov nr. 302 af 30. april 2003: Er sat i kraft den 1. september 2003 ved Erhvervsministeriets bekendtgørelse nr. 749 af 21. august 2003.

Links til EF direktiver, jf. note 1

Direktiv 1968/51/EØF Celex no. 31968L0051
Direktiv 1978/660/EØF Celex no. 31978L0660
Direktiv 1982/891/EØF Celex no. 31982L0891
Direktiv 1983/349/EØF Celex no. 31983L0349
Direktiv 1984/253/EØF Celex no. 31984L0253
Direktiv 1984/667/EØF Celex no. 31984L0667
Direktiv 1988/627/EØF Celex no. 31988L0627
Direktiv 1989/666/EØF Celex no. 31989L0666
Direktiv 2004/25/EF Celex no. 32004L0025

Advokat Jørgen U. Grønborg

Spørgsmål, kommentarer og forslag til tilføjelser kan sendes til Advokat(H) Jørgen U. Grønborg