Selskabsloven¹⁾

1) Aktieselskab:

Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

2) Anpartsselskab:
Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

3) Dattervirksomhed:
En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.

4) Det centrale ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.

6) Ejeraftale:
Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.

7) Ejerbeviser:

Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.

8) Ejerbog:

Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.

9) Ejerregister:

Det register, som Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a.

10) Fondsandele:

Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.

11) Grænseoverskridende omdannelse:

En transaktion, hvorved et kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.

12) Grænseoverskridende fusion:

En fusion, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.

13) Grænseoverskridende spaltning:

En spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.

14) Hjemsted:

Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.

15) Kapitalandel:

En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.

16) Kapitalejer:

Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.

17) Kapitalklasse:

En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.

18) Kapitalselskab:

Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.

19) Koncern:

Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.

20) Ledelsen:

Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.

21) Moderselskab:

Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.

23) Partnerselskab:

Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.

24) Reassumption:

Midlertidig genoptagelse af boet efter et kapitalselskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 235.

25) Rederiaktieselskab:

Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 4.

26) Reel ejer:

En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

27) Registreringsdato:

Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.

29) Repræsenteret kapital:

Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.

30) Repræsentationsret:

Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.

32) Selskabskapital:

Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.

33) Statslige aktieselskaber:

Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til en dattervirksomhed, jf. §§ 6 og 7.

34) Værdipapircentral:

Definitionen af værdipapircentral i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,

3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

§ 13. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

§ 14. I Erhvervsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør heraf.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

§ 16. Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.

Stk. 2. Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Stk. 3. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 4. Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4.

Stk. 6. Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Opbevaring af selskabsdokumenter

§ 17. Kapitalselskabets direktion skal sørge for, at selskabsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af de pågældende selskabsdokumenter.

§ 18. Selskabsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige her i landet for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i selskabsdokumenterne.

Stk. 2. Opbevares selskabsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.

§ 19. Ophører selskabet, skal den senest registrerede direktion sørge for, at selskabsdokumenterne fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses et selskab ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest registrerede direktion skal opbevare selskabsdokumenterne.

Stk. 2. I andre tilfælde, hvor direktionen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende direktion sørge for, at selskabsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov. Når en ny direktion afløser en fratrædende direktion, skal medlemmerne af den fratrædende direktion videregive selskabsdokumenterne til den nye direktion.

Ugyldige beslutninger

§ 20. Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af stifterne, generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Frister

§ 21. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

§ 22. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 23. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.

1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,

2) tegningskursen for kapitalandelene,

3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,

4) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5,

5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6, og

6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

1) Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre,

2) indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse,

3) at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35,

4) at kapitalselskabets årsregnskab m.v. ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

5) størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse.

Stk. 2. I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 3. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4. Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.

Vedtægter

§ 28. Vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde oplysning om:

§ 29. Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger, der efter denne lov skal optages i vedtægterne, og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.

Tegning af selskabskapital

§ 30. Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag.

§ 31. Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

§ 32. Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandele kan accepteres, jf. dog § 31.

Stk. 2. I tilfælde af overtegning skal stifterne inden registrering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne.

Stk. 3. Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis

Indbetaling af selskabskapital

§ 33. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.

Stk. 2. Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring. Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægterne fastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger.

Stk. 3. Kapitalselskabets fordringer på indbetalinger på kapitalandele kan ikke afhændes eller pantsættes.

Stk. 4. Anføres selskabskapitalens størrelse på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

§ 34. En kapitalejers rettigheder efter denne lov består, uanset om kapitalandelen er fuldt indbetalt, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. En kapitalejer har pligt til at foretage indbetaling på en kapitalandel, når det centrale ledelsesorgan anmoder herom, jf. § 33, stk. 2. En kapitalejer har dog til enhver tid ret til at betale det udestående beløb på en kapitalandel, uanset at det centrale ledelsesorgan ikke har fremsat anmodning herom. Kapitalejeren skal da indbetale det fulde udestående beløb på den pågældende kapitalandel, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 3. Har en kapitalejer undladt rettidigt at efterkomme det centrale ledelsesorgans krav om indbetaling af udestående beløb på en kapitalandel, kan kapitalejeren ikke udøve sin stemmeret på generalforsamlingen for nogen del af sin kapitalpost i selskabet, og den pågældendes kapitalpost anses ikke for repræsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetalt og registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kan modregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen i udlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer er berettiget til som kapitalejer.

Stk. 4. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan bringe fordringer på kapitalselskabet i modregning mod sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer.

Stk. 5. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan indskyde andre værdier end kontanter til opfyldelse af sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis indskuddet kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer. Der skal desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 6. Overdrager en kapitalejer en ikke fuldt indbetalt kapitalandel, hæfter vedkommende solidarisk med erhververen og senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen.

Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter

§ 35. Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.

Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

§ 36. Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde

Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.

§ 37. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.

Stk. 2. §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

§ 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:

Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering.

Valg af ledelse og eventuel revisor m.v.

§ 39. Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor, skal stifterne senest 2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitalselskabet til valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor. Stiftelsen og den valgte ledelse samt en eventuel revisor skal registreres eller anmeldes, jf. § 9.

Registrering

§ 40. Kapitalselskabet skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af denne frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 40.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat overkurs, skal denne være indbetalt i henhold til § 33, stk. 1. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Stk. 3. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift eller fra den senere dato, som er anført i stiftelsesdokumentet, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 4. Hvis selskabskapitalen betales ved indskud af kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 5. Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen skal overtage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end tidspunktet for kapitalselskabets registrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.

Stk. 6 Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som kapitalposten vedrører.

§ 41. Et kapitalselskab, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet selskabskapital og andre søgsmål vedrørende tegningen. Selskabet skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.

Stk. 2. Stiftes et kapitalselskab med en dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, kan der ikke i tidsperioden frem til retsvirkningen for kapitalselskabets stiftelse erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på kapitalselskabets vegne.

Stk. 3. For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets vegne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 4. Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.

Efterfølgende erhvervelser

§ 42. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer.

§ 42 a. Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlingen, hvis

1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret, og

2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.

§ 43. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen er omfattet af § 42 a, stk. 1, skal der desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 44. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a, stk. 2, og vurderingsberetningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen.

Stk. 2. §§ 42 a og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

Kapitel 4: Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.

Kapitalandele

§ 45. I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele, og størrelsen af den enkelte klasse.

§ 46. Alle kapitalandele har stemmeret. Det kan dog i kapitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele er uden stemmeret, og at visse kapitalandeles stemmeværdi afviger i forhold til øvrige kapitalandele.

Stk. 2. Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentationsret, hvis det fremgår af vedtægterne.

§ 47. Et kapitalselskab kan udstede kapitalandele med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf.

Stk. 2. Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi. Hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.

Stk. 3. Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapitalandele med nominel værdi efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen og for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele.

§ 48. Kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen.

Stk. 2. Kapitalandele kan udstedes på navn. Vedtægterne kan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.

§ 49. Erhververen af en navnekapitalandel kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 2. Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §§ 57 a eller 58, eller har givet meddelelse om sin besiddelse til selskabet i henhold til § 55.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne i stk. 1 og 2

Identifikation af aktionærer

§ 49 a. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, har ret til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af aktieselskabets aktionærer, herunder

1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted og cvr-nummer eller lignende registreringsnummer eller anden dokumentation, der sikrer entydig identifikation af den pågældende virksomhed,

2) antallet af aktier, aktionæren besidder,

3) aktiernes klasse og

4) datoen for aktiernes erhvervelse.

Stk. 2. Aktieselskabet må opbevare oplysningerne om aktionærens identitet, op til 12 måneder efter at aktieselskabet er blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær, medmindre andet følger af anden lovgivning.

Stk. 3. Aktionærer, der er juridiske personer, har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger, som aktieselskabet opbevarer, jf. stk. 2.

Stk. 4. Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes.

Stk. 5. Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktieselskab sender oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart, der er udpeget af aktionærerne.

Ejerbog

§ 50. Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets etablering oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere.

Stk. 2. Ejerbogen kan føres, ved at selskabet registrerer oplysningerne efter § 52 og § 56, stk. 2, i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 58.

Stk. 3. Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.

§ 51. Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder. Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted. Ejerbogen skal føres inden for EU/EØS-området.

Stk. 2. I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber.

Stk. 3. Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.

Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 5. Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-4 ved at give de berettigede efter stk. 1-4 adgang til den elektroniske ejerbog. Selskabets forpligtelser er opfyldt, hvis selskabet indberetter oplysningerne, jf. § 52, til Erhvervsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1 og 2.

Stk. 6. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.

§ 52. Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde følgende oplysninger, jf. dog stk. 3:

1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele.

2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, jf. stk. 2.

3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse.

4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.

Stk. 2. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.

Stk. 3. For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.

§ 53. Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapitalselskabet om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet, senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket. Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4. Ved overdragelse af aktier gælder der ingen noteringspligt, jf. dog § 54, stk. 3.

Stk. 2. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogen skal dateres.

Stk. 3. Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.

Stk. 4. Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.

§ 54. Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer.

Meddelelse om betydelige kapitalposter

§ 55. Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, herunder regler om kortere meddelelsesfrist.

§ 56. Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Stk. 2. Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 3. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk. 1.

§ 57. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om meddelelse efter § 55 om besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber, herunder om,

Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier

§ 57 a. En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4.

Stk. 2. Registreringen i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier og erhververens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har erhververen ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende.

Stk. 3. Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 2 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne, og datoen for overdragelsen skal registreres, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er henholdsvis erhvervet og overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 5. Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1 og 3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver og videregivelsen sker i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og databeskyttelsesloven.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger erhververen eller overdrageren selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system.

Ejerregister

§ 58. Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages registrering af de af selskabets kapitalejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registrering af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besidder sådanne betydelige kapitalandele.

Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk. 1, herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

Stk. 3. Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.

§ 58 a. Kapitalselskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2. Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer kapitalselskabet, skal efter selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3. Kapitalselskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af kapitalselskabets direktion, jf. § 10, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 4. Kapitalselskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.

Stk. 5. Kapitalselskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6. Kapitalselskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. Kapitalselskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7. Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.

Stk. 8. Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger kapitalselskabet skal registrere i styrelsens it-system.

§ 58 b. Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, stk. 1, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

§ 58 c. Kapitalselskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 58 a, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om selskabets ejerforhold.

Stk. 2. Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et kapitalselskabs reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 23 b, stk. 1, og § 58 a, stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan over for kapitalselskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalselskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, inden den offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.

Ejerbeviser

§ 59. Et ejerbevis kan omfatte en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive de enkelte kapitalandeles størrelse eller eventuelle pålydende værdi. Et ejerbevis, der omfatter en eller flere ihændehaveraktier, skal angive de enkelte ihændehaveraktiers løbenummer.

§ 60. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser. Der kan alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, eller hvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtlige kapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem en værdipapircentral.

Stk. 2. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselskabet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 3. Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen.

Stk. 4. Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer. Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 5. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapitalandele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvilken klasse det hører.

Stk. 6. Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om

Stk. 7. Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de forhold, der er nævnt i stk. 6, nr. 3-5, som ændrer kapitalejerens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal det centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, at ejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nye ejerbeviser.

Aktier udstedt gennem værdipapircentral

§ 61. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan sikre, at centralen hurtigst muligt får oplysninger om følgende forhold og senere ændringer heri:

Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 3. Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesorgan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.

§ 62. Hvis et aktieselskabs aktier skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet hurtigst muligt give en værdipapircentral de oplysninger, som er nævnt i § 61.

Stk. 2. Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

Stk. 3. Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan

Stk. 4. Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

§ 63. Er der forløbet 3 år, efter at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det centrale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre aktionærer til inden for 6 måneder at sikre, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet aktieselskabet.

Annullering af ejerbeviser

§ 64. Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.

Stk. 2. Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selskabet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3. Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

Overdragelse af kapitalandele

§ 65. Overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt ejerbevis til eje eller pant, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet eller den, der fører ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel til flere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver og den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen.

§ 66. Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder bestemmelserne i § 14, stk. 1 og 2, i lov om gældsbreve tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigt og klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et aktiebrev, som er udstedt til ihændehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.

Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24 og 25 i lov om gældsbreve anvendelse.

Stk. 3. Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervsstyrelsens it-system med følgende varsel:

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

Kapitel 5: Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning

Forkøbsret

§ 67. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten. Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris eller åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Til brug for hovedforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbart urimelig, og for at fastlægge prisen.

Stk. 3. Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.

Stk. 4. Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapitalandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

Samtykke til salg

§ 68. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til overgang af kapitalandele, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal hurtigst muligt underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet, senest 4 uger fra anmodningen modtages, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapitalandele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træffer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. Såfremt der ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå af underretningen, jf. stk. 1.

Indløsning

§ 69. Hvis der i vedtægterne er bestemmelser om indløsning, skal disse bestemmelser oplyse betingelserne for indløsningen, og hvem der har ret til at forlange indløsning. § 67 finder tilsvarende anvendelse. Der skal ske en samlet indløsning af den enkelte kapitalejers kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 70. Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til senest 4 uger efter opfordringen at overdrage deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.

Stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

Stk. 4. Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud, anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.

§ 71. Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 45 i lov om kapitalmarkeder, anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om kapitalmarkeder, medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.

Stk. 2. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3. Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 72. Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt., overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Er kapitalandelene udstedt gennem en værdipapircentral, skal den indløsende kapitalejer udbetale indløsningssummen til de pågældende minoritetskapitalejere via den udstedende værdipapircentral.

Stk. 2. Samtidig med deponeringen eller udbetalingen via værdipapircentralen, jf. stk. 1, 2. pkt., anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

Stk. 3. De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 3, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.

§ 73. Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et selskab, og har kapitalejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetskapitalejere fordre sig indløst af kapitalejeren. § 67, stk. 3, samt § 70, stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Amortisation

§ 74. I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele (amortisation), herunder bestemmelser om amortisationens forløb.

Stk. 2. Der kan ske vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelser herom i vedtægterne.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved amortisation er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge af amortisationens gennemførelse kan vedtages af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 4. Ved kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er opfyldt:

1) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.

2) Kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer.

3) Et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særlig fond.

§ 75. (Ophævet)

Kapitel 6: Generalforsamling

Kapitalejernes beslutningsret

§ 76. Kapitalejernes ret til at træffe beslutninger i kapitalselskabet udøves på generalforsamlingen.

Stk. 2. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk. 5.

Stk. 3. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstemmigt, og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andre end de personer, som er opregnet i denne lov, kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 5. Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3. Det samme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller bekendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

Stk. 6. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.

Elektronisk generalforsamling

§ 77. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.

Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5. Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Møde- og stemmeret m.v.

§ 78. Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, jf. dog § 84, stk. 1.

§ 79. Ejes en kapitalandel af flere i forening, kan de til kapitalandelen knyttede rettigheder over for kapitalselskabet kun udøves gennem en fælles fuldmægtig.

§ 80. Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En nominee, jf. § 104, stk. 3, anses ikke for at være fuldmægtig for de fysiske eller juridiske personer (klienter), som nominee'en i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af.

Stk. 2. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten elektronisk.

Stk. 3. Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere kapitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige kapitalejere.

Stk. 4. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt.

§ 81. Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

§ 82. Ejeraftaler er ikke bindende for kapital­selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

§ 83. Har et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, udpeget et pengeinstitut, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, skal aktionærerne gøres bekendt med dette.

§ 84. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Stk. 2. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Stk. 3. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 4. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig repræsentere ved fuldmægtig.

Stk. 5. I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:

1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.

2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.

§ 85. For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse af stemme- og ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved opgørelse af kapital- og stemmeandele efter § 55.

§ 86. En kapitalejer må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod kapitalejeren selv eller om kapitalejerens eget ansvar over for kapitalselskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

Tidspunkt og sted

§ 87. Generalforsamling skal afholdes på kapitalselskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet nærmere angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling i enkeltstående tilfælde afholdes andetsteds.

§ 88. På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om

Stk. 2. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Ekstraordinær generalforsamling

§ 89. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det.

Stk. 2. I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Stk. 3. I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Dagsorden

§ 90. Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Stk. 3. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 91. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

Elektronisk kommunikation

§ 92. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elektronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem kapitalselskabet og kapitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 8 c.

Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5. Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskrevet, at kapitalselskabets meddelelser m.v. til kapitalejere skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system. Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2. pkt.

Stk. 6. I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation.

Indkaldelse til generalforsamling

§ 93. Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan, eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Erhvervsstyrelsen efter anmodning fra et medlem af kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer. Styrelsen kan fastsætte generalforsamlingens dagsorden.

Stk. 3. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis revisor fører en sådan. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af styrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

§ 94. Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling.

Stk. 2. For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4, og § 343.

§ 95. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 3. I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

§ 96. I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Stk. 2. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

§ 97. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen udover oplysningerne i § 96 mindst indeholde:

Stk. 2. En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter

Stk. 3. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne.

§ 98. I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 99.

§ 99. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:

Stk. 2. Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4, og § 343 senere end 3 uger før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i stk. 1 tilsvarende.

Generalforsamlingens afholdelse

§ 100. Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 3. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 5. Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.

Stk. 6. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

Stk. 7. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 8. Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

§ 100 a. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse.

§ 101. Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 2. Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Stk. 3. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 4. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.

Stk. 5. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,

Stk. 6. Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

Stk. 7. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.

Stk. 8. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervsstyrelsen.

§ 102. Ledelsen skal, når det forlanges af en kapitalejer og det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 4. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svarfunktion.

§ 103. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, skal være til stede på generalforsamlingen, hvis et medlem af det øverste eller det centrale ledelsesorgan eller en kapitalejer anmoder herom.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

Stk. 4. I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

Afstemninger

§ 104. En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Stk. 3. I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter) (nominee), ret til at udøve stemmerettigheder på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nominee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn, og ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier. Nominee’en, jf. 1. pkt., indestår for og er på begæring fra selskabet forpligtet til hurtigst muligt at dokumentere, at nominee’en udøver stemmerettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.

Stk. 4. Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer.

Stk. 5. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.

§ 105. Medmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 106. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.

Stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.

§ 107. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.

Stk. 2. Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:

Stk. 3. Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.

Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger

§ 108. Der må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

§ 109. En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3. Stk. 2 finder ikke anvendelse, når

Stk. 4. Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.

Indløsningsret

§ 110. Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 2. Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.

Stk. 3. Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Kapitel 7: Kapitalselskabets ledelse m.v.

Valg af ledelsesstruktur

§ 111. Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer:

Stk. 2. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.

Stk. 3. I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

Stk. 4. Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

§ 112. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, må ikke være personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning.

Stk. 2. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Stk. 3. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.

Stk. 4. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 2.

§ 113. Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern.

§ 114. I kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

Bestyrelsens opgaver

§ 115. I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at

Tilsynsrådets opgaver

§ 116. I kapitalselskaber, som har et tilsynsråd, skal tilsynsrådet påse, at

Direktionens opgaver

§ 117. I kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2. I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

§ 118. Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

Stk. 2. Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situ­ation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

§ 118 a. Direktionen i et kapitalselskab, der er omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, skal sikre, at selskabets lønmodtagerrepræsentanter underrettes, og skal med disse drøfte relevante bæredygtighedsoplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere bæredygtighedsoplysninger. Afgiver lønmodtagerrepræsentanterne på denne baggrund en udtalelse, skal direktionen have modtaget denne skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse senest 4 uger efter drøftelsen, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indgår kapitalselskabet i en koncern, og anvender selskabet årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7, skal selskabet hurtigst muligt videregive lønmodtagerrepræsentanternes udtalelse efter stk. 1, 2. pkt., til modervirksomheden.

Kapitaltab

§ 119. Ledelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning.

Valg til bestyrelse og tilsynsråd

§ 120. I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen.

Stk. 2. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.

Stk. 3. Forud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem. Ak­tio­nærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.

Stk. 4. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.

Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden

§ 121. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde heraf. Meddelelse herom skal gives til kapitalselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og, hvis medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige til den, som har udpeget den pågældende. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

Valg af formand

§ 122. Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning.

Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 123. Formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, kan forlange, at det øverste ledelsesorgan indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens eller tilsynsrådets møder, medmindre bestyrelsen eller tilsynsrådet i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet

§ 124. Bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

Stk. 2. Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

Stk. 3. De anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 125. Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Lovens bestemmelser om afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige møder.

Stk. 2. Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Aktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.

Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 126. Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Afholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.

Stk. 3. Uanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Stk. 4. Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer

§ 127. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan

§ 128. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Stk. 2. Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Revisionsprotokol

§ 129. Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver revisionsprotokollen, hvis revisor fører en sådan.

Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

§ 130. Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Stk. 2. Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Stk. 3. Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.

Inhabilitet

§ 131. Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

Tavshedspligt

§ 132. Medlemmer af bestyrelsen og tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.

Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor

§ 133. Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet og, hvis kapitalselskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2. Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

Stk. 3. Ledelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

Underretning om koncernforhold

§ 134. Det centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab er forpligtet til at underrette det centrale ledelsesorgan for et en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret. Det centrale ledelsesorgan i et dansk datterselskab skal give modervirksomheden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

Repræsentations- og tegningsret

§ 135. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer kapitalselskabet udadtil.

Stk. 2. Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Stk. 4. I kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion. Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion. Det samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.

Stk. 5. Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.

§ 136. Hvis nogen, der har tegningsret efter § 135, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på kapitalselskabets vegne, forpligter dette kapitalselskabet, medmindre

Stk. 2. Offentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.

§ 137. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte mangelen.

Aflønning af ledelsesmedlemmer

§ 138. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2. Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.

§ 139. Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om stemmeløse aktier.

Stk. 2. Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

Stk. 3. Ved indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende aftaler skal den gældende godkendte vederlagspolitik overholdes, jf. dog § 139 a, stk. 5.

Stk. 4. Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling. Aktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.

Stk. 5. En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på aktieselskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende.

Stk. 6. Har generalforsamlingen godkendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incitamentsaflønning i aktieselskabets vedtægter, og den slettes formløst fra aktieselskabets vedtægter.

§ 139 a. Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde følgende:

1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.

3) En forklaring på, hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.

4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder og betalinger i tilknytning til opsigelse.

5) En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.

Stk. 2. Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive

1) oplysninger om de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og

2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.

Stk. 3. Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Stk. 4. Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.

Stk. 5. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.

§ 139 b. Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder uanset form. Vederlagsrapporten må for de individuelle ledelsesmedlemmer ikke indeholde de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i databeskyttelsesforordningen, eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.

Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.

Stk. 3. Vederlagsrapporten skal, i det omfang det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:

1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.

2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste 5 regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.

3) Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 20.

4) Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder udnyttelseskursen, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.

5) Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.

6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.

Stk. 4. Aktieselskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Stk. 5. Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

Stk. 6. Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på 10 år. Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.

Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

§ 139 c. I statslige aktieselskaber, i selskaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store kapitalselskaber, jf. stk. 2, skal

1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af generalforsamlingsvalgte medlemmer af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd blandt de generalforsamlingsvalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan,

2) det centrale ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 7, og

3) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 7.

Stk. 2. Store kapitalselskaber er selskaber, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4.

Stk. 3. For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen af store kapitalselskaber efter stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.

Stk. 4. Ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan, jf. § 5, nr. 5. I selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, og i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfatter det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau. I selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfattes de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, ikke af de øvrige ledelsesniveauer.

Stk. 5. Henholdsvis det øverste og det centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når selskabet har nået sit tidligere opstillede måltal, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.

Stk. 6. Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1 og 2, er statslige aktieselskaber omfattet af § 11, stk. 1, nr. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.

Stk. 7. Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer.

Stk. 8. Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for aktieselskaber omfattet af kønsbalanceloven.

Væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter

§ 139 d. I aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres. Ved vurderingen af væsentlighed skal transaktioner, der er gennemført med samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, aggregeres.

Stk. 2. Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Udarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregnskab. Foretager aktieselskabet flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i 1. pkt.

Stk. 3. Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres, hurtigst muligt efter at aftalen om transaktionen er indgået. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er nærtstående parter. Offentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i 5 år.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om en transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage i denne vurdering.

Stk. 5. Stk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse på

1) transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirksomheder, medmindre aktieselskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomheden,

2) klart definerede transaktionstyper, som skal godkendes af generalforsamlingen,

3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning, jf. §§ 139 og 139 a,

4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet, og

5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at ligebehandling af alle aktionærer og beskyttelse af aktieselskabets interesser er sikret.

Stk. 6. Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktieselskabets dattervirksomheder.

Stk. 7. Stk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af intern viden i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.

Stk. 8. Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, og efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.

Kapitel 8: Medarbejderrepræsentation

Selskabsrepræsentation

§ 140. I kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer. Medarbejdere i et selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse. Såfremt det antal medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.

Stk. 2. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter stk. 1.

Koncernrepræsentation

§ 141. § 140 finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf. §§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er registrerede i Danmark, samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land.

Stk. 2. Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1. pkt.

Stk. 3. Generalforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede. Hvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant. Hvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter. Hvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.

Valg af medarbejderrepræsentanter

§ 142. Beslutning om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan i henhold til §§ 140 og 141 kræver, at mindst halvdelen af kapitalselskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor, medmindre der er enighed mellem ledelse og medarbejdere om ikke at gennemføre en afstemning herom. Beslutningen meddeles det øverste ledelsesorgan på en måde, der kan dokumenteres efterfølgende.

§ 143. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om,

Kapitel 9: Revision, erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering og granskning

Revision

§ 144. Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse. Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2. Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.

Stk. 3. En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom. Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 5. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Erhvervsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 6. Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.

§ 144 a. Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i et kapitalselskab omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt

§ 145. Et datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal datterselskabet i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.

§ 146. Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor. En revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Meningsforskelle vedrørende den regnskabsmæssige behandling eller revisionsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold.

Stk. 2. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 3. Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

Stk. 4. I kapitalselskaber, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.

Stk. 5. Sag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsens it-system.

Stk. 6. Afsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.

§ 147. Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.

Stk. 2. Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan. Revisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.

Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

§ 148. Ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.

§ 149. Revisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7. Det samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering

§ 149 a. Har et kapitalselskab efter årsregnskabsloven pligt til at forsyne sin bæredygtighedsrapportering med en erklæring om bæredygtighedsrapportering, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer. Beslutningen kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. § 10, § 144, stk. 2, og § 149 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Meningsforskelle vedrørende bæredygtighedsrapporteringen eller erklæringsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold. § 146, stk. 2, 1. og 2. pkt., og stk. 3-5, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Ved ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til stk. 1, finder § 148 tilsvarende anvendelse.

§ 149 b. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, men som efter årsregnskabsloven har pligt til at foretage bæredygtighedsrapportering, har aktionærer, som på egen hånd eller i forening repræsenterer mere end 5 pct. af stemmerettighederne eller mere end 5 pct. af selskabets kapitalandele, ret til at få optaget et forslag på dagsordenen til selskabets generalforsamling om udpegning af en akkrediteret tredjepart, som skal udarbejde en rapport om visse elementer af bæredygtighedsrapporteringen. Rapporten gøres i givet fald tilgængelig for generalforsamlingen.

Stk. 2. Den, der udpeges, må ikke tilhøre samme revisionsvirksomhed eller netværk, som reviderer selskabets årsregnskab.

Granskning

§ 150. En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.

§ 151. Granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

§ 152. Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 2. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.

Kapitel 10: Kapitalforhøjelser

§ 153. Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved

Stk. 2. Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

§ 154. Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.

§ 155. Generalforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 3. Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,

Stk. 4. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.

Procedurekrav ved kapitalforhøjelser

§ 156. Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 2. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:

Stk. 3. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.

Krav til indkaldelsen

§ 157. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.

Stk. 2. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Beslutningens indhold

§ 158. Beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele skal angive

§ 159. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive

1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,

2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,

4) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

5) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

6) fristen for kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,

7) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller

8) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.

Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.

Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld

§ 160. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 161. Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 3. I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 4. Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapital­ejerne.

Stk. 5. Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Ret til forholdsmæssig tegning

§ 162. Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele. Vedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.

Stk. 3. Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse. Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.

Stk. 4. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab. Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.

Stk. 5. Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.

Stk. 6. Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.

Tegning af nye kapitalandele

§ 163. Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.

Stk. 2. Ved tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.

Stk. 3. Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.

§ 164. Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen. Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.

Udstedelse af fondsandele

§ 165. Kapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

Stk. 2. Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende

Stk. 3. Beslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Stk. 5. Hvis fondsforhøjelsen ikke er registreret eller anmeldt til registrering senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.

§ 166. Hvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.

Stk. 2. Når fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.

Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants

§ 167. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:

Stk. 4. Vilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

§ 168. Generalforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Når fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.

§ 169. Det centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:

Stk. 4. Vilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 5. Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants finder § 159 tilsvarende anvendelse.

§ 170. Det centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.

§ 171. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales i overensstemmelse med § 33 om delvis indbetaling af kapitalen eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral

§ 172. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om

Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 173. Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.

Stk. 2. Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

§ 174. Registrering eller anmeldelse til registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt. Ved registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der indsendes bevis for, at kapitalen og eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Stk. 2. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.

Stk. 3. Når registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.

§ 175. Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Stk. 3. Er registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.

§ 176. Når fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele. Er udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 177. Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.

Stk. 2. Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.

Stk. 3. Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.

Udbyttegivende gældsbreve

§ 178. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Kapitel 11: Kapitalafgang

§ 179. Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted

Stk. 2. Selskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5. Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for selskabskapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.

Udlodning af ordinært udbytte

§ 180. Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Som udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.

§ 181. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

Udlodning af ekstraordinært udbytte

§ 182. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt den første årsrapport. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.

Stk. 3. Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.

§ 183. I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance. Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 3. I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skal vedlægges en balance. I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 4. Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Stk. 5. Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.

Stk. 6. Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i protokollen. Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i protokollen som bilag til den trufne beslutning.

Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte

§ 184. Et aktieselskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, må ikke foretage uddeling af selskabets midler, jf. § 179, til tilbudsgiveren eller dennes nærstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.

Stk. 2. Uanset stk. 1 kan der dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om kapitalmarkeder. Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.

Beslutning om kapitalnedsættelse

§ 185. Bestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.

§ 186. Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

§ 187. I anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.

Stk. 2. Meddelelse til kreditorerne, jf. § 192, skal offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.

§ 188. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

Stk. 2. Det skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.

Stk. 3. Kun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.

§ 189. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.

Stk. 2. Sker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.

§ 190. Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.

Stk. 2. Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

Anmeldelse af kapitalnedsættelse

§ 191. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen inden for denne frist.

Opfordring til kreditorerne

§ 192. Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.

Stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen

§ 193. Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.

Stk. 2. 4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.

Stk. 3. Hvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.

Stk. 4. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 5. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.

Tilbagebetaling

§ 194. Er der sket udbetaling til kapitalejere i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis kapitalejeren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har kapitalejeren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.

Almennyttige gaver

§ 195. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af kapitalselskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyntagen til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Til de i 1. pkt. nævnte formål kan det centrale ledelsesorgan anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

Kapitel 12: Egne kapitalandele

Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant

§ 196. Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. Dette kan ske såvel til eje som til pant.

Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag

§ 197. Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2. Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.

Stk. 2. I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.

§ 198. Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.

Stk. 2. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.

Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive

§ 199. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om

§ 200. Uanset §§ 196-198 kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele

Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber

§ 201. §§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.

Afhændelse af erhvervede kapitalandele

§ 202. Kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Afhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.

§ 203. Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

Stk. 2. Er kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

§ 204. Hvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.

Tegning af egne kapitalandele

§ 205. Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.

Stk. 2. Kapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.

Stk. 3. Kapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.

Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab. De pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.

Kapitel 13: Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler

Selvfinansiering

§ 206. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog stk. 2 og §§ 213 og 214.

Stk. 2. Hvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et kapitalselskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab.

Stk. 3. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand, jf. stk. 2.

§ 207. Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand i medfør af § 206, stk. 2. Til brug for generalforsamlingens beslutning fremlægger selskabets centrale ledelsesorgan en skriftlig redegørelse, der skal indeholde oplysninger om

Stk. 2. Generalforsamlingens afgørelse om godkendelse, jf. stk. 1, træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106.

Stk. 3. Redegørelsen, jf. stk. 1, skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system eller være modtaget i Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, jf. § 9, senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.

§ 208. Kapitalselskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2, må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Hvis der er tale om et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Kapitalselskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.

§ 209. Hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et kapitalselskab, jf. § 206, stk. 2, erhverver kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand ske på sædvanlige markedsvilkår. Tilsvarende gælder, hvis tredjemand tegner kapitalandele, jf. § 162, som led i en forhøjelse af den tegnede kapital.

Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v.

§ 210. Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:

Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være opfyldt.

§ 211. Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der er omfattet af stk. 1.

§ 212. Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen, der er nævnt i § 210.

Undtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v.

§ 213. §§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.

Undtagelse vedrørende medarbejdere

§ 214. §§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.

Stk. 2. Ledelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.

Stk. 3. Dispositioner omfattet af stk. 1 kan kun ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.

Tilbagebetaling

§ 215. Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med §§ 206 og 210, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 2. Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med §§ 206 og 210 for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med §§ 206 og 210 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Kapitel 14: Kapitalselskabers opløsning

Opløsning ved erklæring

§ 216. I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapital­selskabet.

Stk. 3. Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.

Stk. 4. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.

Beslutning om at træde i likvidation

§ 217. Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.

Stk. 2. Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.

Valg af likvidator

§ 218. Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab. I perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.

§ 219. En eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 3. Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.

Anmeldelse af likvidation

§ 220. Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

Stk. 2. Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.

Stk. 3. Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

1) Ændring af likvidator.

2) Ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.

3) Kapitalforhøjelser.

4) Ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligere beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3.

5) Ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor.

6) Genoptagelse, jf. § 231.

7) Fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.

8) Spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1.

9) Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1.

10) Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.

Opfordring til kreditorerne

§ 221. Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.

Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.

Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu

§ 222. Kapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.

Stk. 2. Udlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.

§ 223. Udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet. A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.

§ 224. Når bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvidation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort. Likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf. dog § 223.

Stk. 2. Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervsstyrelsen. Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Erhvervsstyrelsen sletter herefter selskabet.

Tvangsopløsning

§ 225. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

§ 226. Bliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.

§ 227. Erhvervsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. Når skifteretten har udnævnt en eller flere likvidatorer, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer udnævnelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 4. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervsstyrelsens it-system.

§ 228. Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

1) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.

2) Ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten.

3) Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 2. pkt.

4) Ændring af en revisor udnævnt af skifteretten.

5) Genoptagelse, jf. § 232.

6) Fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2.

7) Spaltning, jf. §§ 254-270, jf. dog stk. 2.

8) Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og 311-317, jf. dog stk. 2.

9) Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.

Stk. 3. Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.

§ 229. I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.

Stk. 2. Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.

Stk. 3. I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning

Stk. 4. Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.

Stk. 5. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt. Den pågældende indkaldes til at møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelovens § 192.

Stk. 6. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation uden billede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at deltage i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede og deltagelse ved anvendelse af telekommunikation uden billede findes forsvarlig.

§ 229 a. Sager om tvangsopløsning behandles ved anvendelse af domstolenes skifteportal. Enhver skriftlig meddelelse til skifteretten om tvangsopløsningssager skal gives på skifteportalen, jf. dog stk. 3-6 og 11.

Stk. 2. En digital meddelelse efter stk. 1 anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for skifteretten på domstolenes skifteportal.

Stk. 3. Skifteretten kan beslutte at undtage en bruger fra at anvende domstolenes skifteportal, hvis der foreligger særlige forhold, som gør, at vedkommende må forventes ikke at kunne anvende skifteportalen. Skifteretten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.

Stk. 4. Skifteretten kan beslutte, at en tvangsopløsningssag ikke skal behandles, eller at en meddelelse eller et dokument ikke skal gives til skifteretten ved anvendelse af domstolenes skifteportal, hvis navnlig hensynet til statens sikkerhed, personers liv eller helbred eller dokumenternes format eller omfang taler for det. Skifteretten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.

Stk. 5. Vedkommende retspræsident kan i særlige situationer, herunder hvis brugerne ikke kan anvende domstolenes skifteportal på grund af lokale tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser, beslutte, at alle eller visse af skifterettens tvangsopløsningssager i en nærmere afgrænset periode ikke skal behandles på skifteportalen. Retspræsidenten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.

Stk. 6. Skifteretten kan ved tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser, der gør, at en bruger ikke kan anvende domstolenes skifteportal, beslutte, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives til skifteretten og skifteportalens øvrige brugere.

Stk. 7. Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsningssager, der behandles af landsretterne og Højesteret.

Stk. 8. Skifterettens beslutninger efter stk. 3, 1. pkt., kan ikke uden Procesbevillingsnævnets tilladelse indbringes for højere ret. Procesbevillingsnævnet kan meddele tilladelse til kære, hvis beslutningen angår spørgsmål af væsentlig betydning for sagens forløb eller er af afgørende betydning for den, der ansøger om kæretilladelse, og der i øvrigt er anledning til at lade afgørelsen prøve af en højere ret. Ansøgning om kæretilladelse skal indgives til Procesbevillingsnævnet, inden 2 uger efter at beslutningen i medfør af stk. 3, 1. pkt., er truffet.

Stk. 9. Beslutninger efter stk. 3, 2. pkt., og stk. 4-6 kan ikke indbringes for højere ret.

Stk. 10. Domstolsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelse af domstolenes skifteportal, herunder om indførelse af data på skifteportalen.

Stk. 11. Domstolsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvordan en meddelelse eller et dokument skal gives til skifteretten ved tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser på domstolenes it-systemer, der gør, at domstolenes skifteportal ikke kan anvendes.

Stk. 12. Domstolsstyrelsen kan fastsætte regler om, at personer, som skifteretten påtænker at antage som likvidator, skal oplyse personnummer og give andre nærmere bestemte oplysninger til brug for udnævnelsen som likvidator, og om skifteretternes registrering og behandling af disse oplysninger.

Tvangsopløsning ved domstolene

§ 230. Har kapitalejere forsætligt medvirket til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 108 eller på anden måde misbrugt deres indflydelse i et kapitalselskab eller medvirket til overtrædelse af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets varighed eller af andre grunde er særlig anledning hertil, efter påstand af kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, bestemme, at kapitalselskabet skal tvangsopløses.

Genoptagelse

§ 231. Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106, hvis udlodning efter § 223 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. § 33, skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen. Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.

§ 232. § 231 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages.

Stk. 2. Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.

Stk. 3. Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1. Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen

Stk. 4. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

Stk. 5. Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.

Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

§ 233. Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs kan kun indgives på selskabets vegne af det centrale ledelsesorgan eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2. Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3. Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 4. Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.

Stk. 5. Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.

Stk. 6. I et selskab, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke foretages registreringer vedrørende selskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor udpeget af rekonstruktøren eller ændringer, som er besluttet af generalforsamlingen med rekonstruktørens samtykke.

§ 234. Et selskab, der er under rekonstruktionsbehandling, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under rekonstruktionsbehandling«.

Stk. 2. Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«. Konkursens slutning registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse herom.

Reassumption

§ 235. Skifteretten kan bestemme, at boet efter et kapitalselskab, der efter opløsning ved betalingserklæring, jf. § 216, eller efter afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over aktive kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling. Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere selskabet.

Stk. 2. De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.

Stk. 3. Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

Kapitel 15: Fusion og spaltning

Fusion af kapitalselskaber

§ 236. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Fusionsplan

§ 237. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. dog § 248, stk. 2-4.

Stk. 3. Ved fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 4. Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

Fusionsredegørelse

§ 238. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 240 skal udarbejdes.

Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse.

Mellembalance

§ 239. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 240. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, jf. § 241, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 245. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan

§ 241. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en fusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 242. Vurderingsmændene skal ud over den i § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 243. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 244. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af eventuel fusionsplan og eventuelle medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre fusion

§ 245. Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 244, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 244, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk. 4. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:

1) Fusionsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.

3) Fusionsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.

§ 246. Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen, jf. dog stk. 2 og § 252. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 2. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer mindst 90 pct. af selskabskapitalen i det ophørende kapitalselskab, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. dog stk. 3-5.

Stk. 3. Beslutningen efter stk. 2 skal dog træffes af generalforsamlingen, hvis kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligt forlanger det, senest 2 uger efter at modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, er offentliggjort. Beslutningen i det ophørende kapitalselskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 5. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det ophørende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion.

§ 247. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 248. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fu­sion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets senest aflagte årsrapport og generalforsamlingen.

Stk. 3. I en fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan, jf. § 237:

1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.

2) Vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab.

3) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

4) Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

5) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.

Stk. 4. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 237, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en fusion for bortfaldet.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 249. Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. § 241, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

Retsvirkninger af en fusion

§ 250. Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2, når:

1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.

3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

5) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende selskab.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.

Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.

Stk. 6. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revidereres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af fusion

§ 251. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges de dokumenter, som er nævnt i § 245, stk. 7, nr. 3-7, hvis dokumenterne er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt registreringen eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber

§ 252. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 237, stk. 1 og 2, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, § 239, §§ 242-245, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 247 og 248 og §§ 250 og 251 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.

Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune

§ 253. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 237, stk. 1 og 3, § 238, § 241, § 244, stk. 1, 2 og 5, § 245, stk. 1 og 3-6, §§ 246, 248 og 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

Spaltning af kapitalselskaber

§ 254. Generalforsamlingen i et kapitalselskab kan træffe beslutning om spaltning af kapitalselskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning dannes som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255, eller såfremt spaltningsplanen er fravalgt, af beslutningen om vedtagelsen af spaltningen, jf. § 266. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der dannes som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber dannes som led i, jf. § 269.

Spaltningsplan

§ 255. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, jf. dog § 266, stk. 2 og 3 og 4.

Stk. 3. Ved spaltninger, hvor der indgår aktieselskaber, skal spaltningsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 4. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages

Stk. 5. Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 6. Hvis en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

Spaltningsredegørelse

§ 256. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 258 skal udarbejdes.

Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.

Mellembalance

§ 257. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen eller beslutningen om fravalg af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 258. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, jf. § 259, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 263. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan

§ 259. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte spaltning.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende kapitalselskaber har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 260. Vurderingsmændene skal ud over den i § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 261. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 262. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af en eventuel spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre spaltning

§ 263. Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 262, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. I en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

Stk. 4. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:

1) Spaltningsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3) Spaltningsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.

§ 264. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 270. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 265. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 266. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets seneste aflagte årsrapport og generalforsamlingen.

Stk. 3. I en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel spaltningsplan, jf. § 255:

1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab.

2) Fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af anpartsselskaberne, der deltager i spaltningen.

3) Vederlaget for anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen heraf.

4) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

5) Tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

6) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.

Stk. 4. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en spaltning for bortfaldet.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 267. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. § 259, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Retsvirkninger af en spaltning

§ 268. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:

1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et eller flere nye kapitalselskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder spaltningens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.

Stk. 6. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Registrering af gennemførelse af en spaltning

§ 269. Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 263, stk. 7, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v.

§ 270. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder bestemmelserne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3. pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.

Stk. 2. Hvis der ved en spaltning opstår et eller flere nye kapitalselskaber og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab, finder bestemmelserne i §§ 256, 257 og 259 og § 266, stk. 1, ikke anvendelse.

Kapitel 16: Grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse

Grænseoverskridende fusion

§ 271. Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende fusioner, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under EU/EØS-landes lovgivning. Den grænseoverskridende fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til kapitalejerne i det ophørende kapitalselskab, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.

Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende fusion finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Fusionsplan

§ 272. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,

4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,

5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

10) de særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,

11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,

12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

13) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,

14) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 277 og 278,

15) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og

16) datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

Stk. 2. Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

Fusionsredegørelse

§ 273. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende fusions følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende fusions juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende fusions følger for medarbejderne.

Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:

1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare

a) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,

b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,

c) den grænseoverskridende fusions følger for kapitalejere og

d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 285 og 286.

2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare

a) den grænseoverskridende fusions følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,

b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og

c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.

3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes.

Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 280, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.

§ 274. (Ophævet).

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 275. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 280. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen

§ 276. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget, jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for de fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum

1) angive den eller de metoder, der er anvendt til at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13,

2) angive den eller de metoder, der er anvendt til at fastsætte vederlaget for kapitalandelene, jf. § 272, stk. 1, nr. 3,

3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og, hvis der er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber, også anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var berettiget, og

4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 277. Vurderingsmændene skal udover den i § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 278. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning, jf. § 289, stk. 8.

Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

Indsendelse og offentliggørelse af dokumenter

§ 279. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:

1) Fusionsplanen, jf. § 272.

2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer og det fusionerende selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, jf. § 280, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende fusionsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

Stk. 2. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.

Medarbejderinformation og -høring

§ 279 a. I forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre fusionen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af fusionen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende fusion anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 288, stk. 1, nr. 8.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion

§ 280. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 279, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Har det ophørende kapitalselskab afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 279, stk. 1, nr. 2, og

1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, jf. § 272, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende kapitalselskaber eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:

a) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 276.

b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.

Stk. 5. Skal generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fusionen, jf. § 282, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne senest 6 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber, og følgende dokumenter skal stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside senest 4 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber:

1) Fusionsplanen, jf. § 272.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3) Mellembalancen, jf. § 239, stk. 1 og 3-5.

4) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.

5) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, jf. § 276.

6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

Stk. 6. Skal generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fusionen, jf. § 282, skal kapitalejere, der anmoder herom, vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5. Stilles dokumenterne til rådighed på selskabets hjemmeside, skal kapitalejerne have mulighed for at downloade og printe dokumenterne.

§ 281. Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 290. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 282. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 procent af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 283. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fu­sion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 284. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

Stk. 2. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:

1) Vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf. § 272, stk. 1, nr. 3, er sat for lavt.

2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, er sat for lavt.

3) Oplysningerne om vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 285. Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de i fusionen deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, jf. § 276, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 286. Ved en grænseoverskridende fusion kan kapitalejere i de ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 280, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende fusion har fået virkning, jf. § 289, stk. 8.

Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i fusionsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 289, medmindre retten bestemmer andet.

Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved danske domstole, selv om den grænseoverskridende fusion har fået virkning, jf. § 289, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende fusion fik virkning.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskridende fusion

§ 287. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.

Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.

Stk. 3. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion

§ 288. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 278, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, jf. § 278, stk. 4. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

1) Fusionsplanen, jf. § 272.

2) Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 273, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 276, hvis de foreligger.

3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 279, stk. 1, nr. 2.

4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).

5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger.

6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 279, stk. 2.

7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.

8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 279 a, hvor det er relevant.

9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 286, stk. 4, hvor det er relevant.

10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er relevant.

Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.

Attestudstedelse

§ 289. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, jf. § 288, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at fusionsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for det eller de deltagende selskaber, som hører under dansk ret, til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i EU-/EØS-landet for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende fusion.

Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det fortsættende selskabs land om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning, registreres det eller de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende fusion.

Stk. 8. Retsreglerne i det fortsættende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende fusion har virkning.

Grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret

§ 289 a. Skal det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers kompetente myndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber samt den godkendte fusionsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, samt fusionsplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt derefter de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning.

Stk. 3. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen. Har fusionen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende fusioner, må fusionen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af fusionen.

Stk. 4. Kapitalejere i de deltagende udenlandske kapitalselskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.

Forenklede procedurer for visse grænseoverskridende fusioner

§ 290. Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 8-12 og 14-16, og stk. 2, §§ 273 og 277-280, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., og §§ 282-284 og 287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der direkte eller indirekte er ejet af samme kapitalejer som det ophørende selskab, dvs. vandret grænseoverskridende fusion, og der ikke tildeles kapitalandele som vederlag.

Stk. 3. For grænseoverskridende fusioner som omhandlet i stk. 1 og 2 finder § 273 ikke anvendelse for det eller de ophørende selskaber.

Grænseoverskridende spaltning

§ 291. Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er kapitalselskaber, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som hører under et eller flere andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan også træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning, hvor de modtagende kapitalselskaber er eksisterende kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende og nye kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader sådanne grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen.

Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende spaltning finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Stk. 4. Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 5. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.

Spaltningsplan

§ 292. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, herunder om behandling af aktiver og forpligtelser, der ikke udtrykkeligt er fordelt i planen, såsom aktiver og forpligtelser, der ikke er kendskab til på datoen for udarbejdelsen af planen,

4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,

5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,

6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

9) tidspunktet eller tidspunkterne, fra hvilke det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

10) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 306, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,

11) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 297 og 298,

12) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

13) de særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af selskabernes ledelse,

14) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,

15) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

16) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber,

17) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning, og

18) den foreslåede vejledende tidsplan for spaltningen.

Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 9, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 3. Såfremt et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det indskydende selskab ikke er udtrykkeligt fordelt i spaltningsplanen, jf. § stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen mellem alle de modtagende selskaber eller i tilfælde af en grenspaltning alle de modtagende selskaber og det indskydende selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er fordelt i spaltningsplanen. 1. pkt. berører ikke § 291, stk. 4.

Spaltningsredegørelse

§ 293. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for medarbejderne.

Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:

1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare

a) tilbuddet om indløsning, jf. § 306, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,

b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,

c) den grænseoverskridende spaltnings følger for kapitalejere og

d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 305 og 306.

2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare

a) den grænseoverskridende spaltnings følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,

b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og

c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.

3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes.

Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 300, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejderne er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.

§ 294. (Ophævet).

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 295. Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 300. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen

§ 296. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget, jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.

Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum

1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10,

2) angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4,

3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og

4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 297. Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

§ 298. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende spaltning får virkning, jf. § 309, stk. 8.

Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

Indsendelse og offentliggørelse af dokumenter

§ 299. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:

1) Spaltningsplanen, jf. § 292.

2) En meddelelse til det spaltede selskabs kapitalejere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, jf. § 300, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende spaltningsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

Stk. 2. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.

Medarbejderinformation og -høring

§ 299 a. I forbindelse med en grænseoverskridende spaltning skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre spaltningen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af spaltningen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 308, stk. 1, nr. 8.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning

§ 300. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 299, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 3. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Inden der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 299, stk. 1, nr. 2, og

1) senest 6 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal spaltningsredegørelsen, jf. § 293, sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. § 292, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede kapitalselskab eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

2) senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:

a) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 296.

b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.

c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295.

§ 301. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 302. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 303. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 303 a. Indebærer en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende spaltning en forøgelse af en kapitalejers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågældende kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 306.

§ 304. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

Stk. 2. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:

1) Vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4, er sat for lavt.

2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, er sat for lavt.

3) Oplysningerne om vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 305. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 306. Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 300, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8.

Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i spaltningsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 309, medmindre retten bestemmer andet.

Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved de danske domstole, selv om den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende spaltning fik virkning.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelse ved en grænseoverskridende spaltning

§ 307. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.

Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.

Stk. 3. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning

§ 308. Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 298, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, jf. § 298, stk. 4. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

1) Spaltningsplanen, jf. § 292.

2) Spaltningsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 293, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 296, hvis de er udarbejdet.

3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 299, stk. 1, nr. 2.

4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).

5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den foreligger.

6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 299, stk. 2.

7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318, er påbegyndt, hvor det er relevant.

8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 299 a, hvor det er relevant.

9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 306, stk. 4, hvor det er relevant.

10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort, hvor det er relevant.

Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 292, stk. 1, nr. 9, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 299. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 292 anses for bortfaldet.

Attestudstedelse

§ 309. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, jf. § 308, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at spaltningsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, herunder myndigheder i de EU-/EØS-lande, hvori de modtagende selskaber har hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende spaltning.

Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registrene i de modtagende selskabers lande om, at de modtagende selskaber er registreret i disse lande, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af spaltningen og underretter registrene i de modtagende selskabers lande om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning. I tilfælde af en ophørsspaltning registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 8. En grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab hører under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen, jf. stk. 7. Har spaltningen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende spaltninger, må spaltningen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af spaltningen.

Grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret

§ 309 a. Skal et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs kompetente myndighed samt den af generalforsamlingen godkendte spaltningsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til det indskydende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attest og spaltningsplan for det indskydende kapitalselskab, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt derefter det register, hvor det indskydende kapitalselskab er registreret, om, at de modtagende selskaber er blevet registreret.

Stk. 3. Retsreglerne i det indskydende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning har virkning.

Stk. 4. Kapitalejere i de indskydende udenlandske kapitalselskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.

Lodret grænseoverskridende spaltning

§ 310. Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6, 9 og 12-17, og stk. 2 og 3, §§ 293 og 297-300, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307-309 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion

§ 311. Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre

Stk. 2. Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.

§ 312. Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, §§ 3-14, § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.

Stk. 2. I medfør af denne lovs § 313, stk. 1, kan § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.

Stk. 3. Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 120, stk. 1, og §§ 140-143, ikke anvendelse.

Stk. 4. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, og §§ 3, 9, 36-39 og 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 368 anvendelse for de deltagende kapitalselskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende kapitalselskab, deltagende kapitalselskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.

§ 313. § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber, og når

Stk. 2. I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende kapital­selskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.

Stk. 3. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 140.

§ 314. Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40, jf. § 313, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,

§ 315. Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140 fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer.

§ 315 a. Kapitalselskabet skal hurtigst muligt informere medarbejderne eller deres repræsentanter om resultatet af eventuelle forhandlinger om medarbejdernes medbestemmelse.

§ 316. Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om en ordning for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, stk. 1, eller § 313, stk. 1, nr. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 313, stk. 1, nr. 3, eller § 315, eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 313, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.

Efterfølgende fusioner, spaltninger og omdannelser

§ 317. §§ 311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion, inden for de første 4 år efter at fusionen har fået virkning, deltager i en national eller grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning

§ 318. §§ 311-317 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende spaltning, jf. dog stk. 2-5.

Stk. 2. Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder bestemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. § 7 og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.

Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SEselskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5.

Stk. 5. § 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke anvendelse.

Grænseoverskridende omdannelse

§ 318 a. Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan omdanne kapitalselskabets retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, dvs. en grænseoverskridende omdannelse. Den grænseoverskridende omdannelse kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Reglerne om grænseoverskridende omdannelse finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Grænseoverskridende omdannelse ud af Danmark

Omdannelsesplan

§ 318 b. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der skal omdannes, opretter og underskriver en omdannelsesplan, der skal indeholde oplysning om

1) kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,

2) det omdannede kapitalselskabs foreslåede retlige form og navn og dets påtænkte placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted efter omdannelsen,

3) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter omdannelsen,

4) den foreslåede vejledende tidsplan for omdannelsen,

5) det regnskabsmæssige virkningstidspunkt for omdannelsen,

6) omdannelsens sandsynlige følger for beskæftigelsen,

7) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der tillægges indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

8) de eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af kapitalselskabets ledelse,

9) hvorvidt nogen incitamenter eller subsidier blev modtaget af selskabet i de seneste 5 år,

10) hvor det er relevant, de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 q er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i kapitalselskabet efter omdannelsen,

11) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 m, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet, og

12) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 318 e og 318 f.

Stk. 2. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 5, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages.

Omdannelsesredegørelse

§ 318 c. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der omdannes, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende omdannelses juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for medarbejderne.

Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:

1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare

a) tilbuddet om indløsning, jf. § 318 m, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,

b) den grænseoverskridende omdannelses følger for kapitalejerne og

c) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med § 318 m.

2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare

a) den grænseoverskridende omdannelses følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,

b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og

c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.

Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 318 i, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.

Vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen

§ 318 d. I kapitalselskabet, der skal omdannes, udarbejder en uvildig, sagkyndig vurderingsmand en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse om omdannelsesplanen.

Stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmandens forhold til det kapitalselskab, der skal omdannes.

Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er rimelig og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det omdannede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum

1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11,

2) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og

3) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 318 e. I kapitalselskabet, der skal omdannes, skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog § 318 f.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

§ 318 f. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, finder, at kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 g, stk. 1, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 1, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditorer kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6. Kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af omdannelsesplanen, kan uanset stk. 4 indgive søgsmål mod kapitalselskabet på kapitalselskabets hjemsted før omdannelsen inden for 2 år fra det tidspunkt, hvor omdannelsen har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8, uden at dette berører de værnetingsregler, der er fastsat i national ret, EU-ret eller en aftale.

Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende omdannelse får virkning, jf. § 318 o, stk. 8.

Stk. 8. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

Indsendelse og offentliggørelse af dokumenter

§ 318 g. Senest 4 uger før generalforsamlingen, der træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system:

1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.

2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer og det omdannede selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse, jf. § 318 i, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende omdannelsesplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

Stk. 2. Senest 4 uger før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal omdannes. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 f, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af omdannelsesplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.

Medarbejderinformation og -høring

§ 318 h. I forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre omdannelsen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af omdannelsen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 318 n, stk. 1, nr. 7.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende omdannelse

§ 318 i. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 318 g, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Har selskabet, der påtænkes omdannet, afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af omdannelsen.

Stk. 3. Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 2, og

1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal omdannelsesredegørelsen, jf. § 318 c, sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. § 318 b, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for kapitalselskabets medarbejderrepræsentanter eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal vurderingsmandens udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 318 d, og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis disse er udarbejdet.

§ 318 j. Beslutning om grænseoverskridende omdannelse træffes i kapitalselskabet af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 2. Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende omdannelse indebærer en forøgelse af en kapitalejers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågældende kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 318 m.

Stk. 3. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:

1) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er sat for lavt.

2) Oplysningerne om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 1, opfylder ikke de retlige krav.

§ 318 k. Det centrale ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem omdannelsesplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 318 l. Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende omdannelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. § 318 q.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 318 m. Kapitalejerne i det kapitalselskab, der skal omdannes, som på generalforsamlingen har modsat sig omdannelsen, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 318 i, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8.

Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i omdannelsesplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 318 o, medmindre retten bestemmer andet.

Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved danske domstole, selv om den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende omdannelse fik virkning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse

§ 318 n. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet, jf. dog stk. 2. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 318 f, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, jf. § 318 f, stk. 4. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.

2) Omdannelsesredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 318 c, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 318 d, hvis de foreligger.

3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 318 g, stk. 1, nr. 2.

4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).

5) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 318 g, stk. 2.

6) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318 q, er påbegyndt, hvor det er relevant.

7) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og høring, jf. § 318 h, hvor det er relevant.

8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 318 m, stk. 4.

9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 318 f er afgjort, hvor det er relevant.

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 5, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af omdannelsesplanen i henhold til § 318 g. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 318 b anses for bortfaldet.

Attestudstedelse

§ 318 o. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, jf. § 318 n, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at omdannelsesplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Erhvervsstyrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og stk. 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder myndigheder i det EU-/EØS-land, hvori kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse.

Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende omdannelse.

Stk. 8. Retsreglerne i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende omdannelse har virkning.

Grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab

§ 318 p. Et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land kan omdanne den retlige form, hvorunder selskabet er registreret, til et dansk kapitalselskab. Med henblik på registreringen af omdannelsen skal der indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, samt den af generalforsamlingen godkendte omdannelsesplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for omdannelsen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere omdannelsen efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attest og omdannelsesplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende omdannelse og underretter hurtigst muligt derefter registeret i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning.

Stk. 3. En grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer omdannelsen. Har omdannelsen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende omdannelser, må omdannelsen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af omdannelsen.

Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab ved en grænseoverskridende omdannelse flytter sit hjemsted fra et andet EU- eller EØS-land til Danmark.

Stk. 5. Kapitalejere i det omdannede udenlandske kapitalselskab kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende omdannelse

§ 318 q. §§ 311-317 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2-5.

Stk. 2. Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder bestemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. § 7 og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.

Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5.

Stk. 5. § 15, stk. 4 og 5, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber og §§ 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke anvendelse.

Kapitel 17: Omdannelse

Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

§ 319. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 320. Et anpartsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab

§ 321. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af et selskabs vedtægter, vedtage at omdanne et aktieselskab til et anpartsselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 322. Et aktieselskabs omdannelse til anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab

§ 323. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.

Stk. 3. Et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab

§ 324. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Generalforsamlingen skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Stk. 3. Et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Ved et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab hæfter den fuldt ansvarlige deltager efter omdannelsen fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.

Omdannelse af anpartsselskaber og aktieselskaber til virksomheder med begrænset ansvar

§ 325. Generalforsamlingen i et anpartsselskab eller et aktieselskab kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til en virksomhed med begrænset ansvar, jf. § 3 i erhvervsvirksomhedsloven. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle kapitalejere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Stk. 3. Der kan ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en omdannelse.

§ 326. Kapitalejere, der på generalforsamlingen har modsat sig omdannelsen til en virksomhed med begrænset ansvar, kan kræve, at selskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110, stk. 2 og 3, finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

§ 327. Et anpartsselskabs eller aktieselskabs omdannelse til en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af erhvervsvirksomhedsloven anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

§ 328. (Ophævet).

§ 329. (Ophævet).

§ 330. (Ophævet).

§ 331. (Ophævet).

§ 332. (Ophævet).

§ 333. (Ophævet).

§ 334. (Ophævet).

§ 335. (Ophævet).

§ 336. (Ophævet).

§ 337. (Ophævet).

Kapitel 18: Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked

§ 338. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for aktieselskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, jf. dog § 340, stk. 4.

Særlig inddragelse af generalforsamlingen

§ 339. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge muligheder for andre tilbud.

Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Tilsvarende gælder, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet fra det tidspunkt, hvor tilbudsgiver offentliggør beslutning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før det centrale ledelsesorgan har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.

Stk. 4. Uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver en længere frist, kan aktieselskabets centrale ledelsesorgan indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som efter stk. 1.

Stk. 5. Har et aktieselskabs generalforsamling indført en ordning om at inddrage generalforsamlingen, jf. stk. 1, kan generalforsamlingen beslutte, at denne ordning alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, der har indført en tilsvarende ordning.

Stk. 6. Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om at indføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Suspension af særlige rettigheder

§ 340. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til besiddelsen af aktier i aktieselskabet eller til den enkelte aktie, suspenderes, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Findes der flere aktieklasser i aktieselskabet, skal beslutningen endvidere opfylde de krav til stemmeflerhed, som § 107, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3. Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om en sådan ordning til Erhvervsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på aktieselskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.

Suspensionens retsvirkninger

§ 341. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 342, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.

Stk. 2. På den generalforsamling, der er omfattet af § 339, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,

Stk. 3. På den generalforsamling, der er omfattet af § 343, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,

Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at stk. 1-3 alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et aktieselskab i et EU- eller EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.

§ 342. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.

Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende på de generalforsamlinger, der er omfattet af §§ 339 og 343.

Vedtægtsændringer i forlængelse af gennemført overtagelsestilbud

§ 343. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et aktieselskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, kan pålægge det centrale ledelsesorgan at indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne og udnævne eller udskifte medlemmer af selskabets ledelse. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver et længere varsel.

Kompensation til visse aktionærer

§ 344. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til aktieselskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 341, stk. 1-3.

Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.

Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på aktieselskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.

Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til den 26. juni 2005 har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 341, stk. 1-3.

Kapitel 19: Filialer af udenlandske kapitalselskaber

§ 345. Udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende selskabsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

§ 346. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.

Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. I øvrigt finder lovens bestemmelser om medlemmer af ledelsen med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere.

Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.

§ 347. En filial skal have et navn og kan have binavne. En filial skal i sit navn og eventuelle binavne optage det udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af det udenlandske selskabs nationalitet. I øvrigt finder § 2, stk. 1-3, og § 3 tilsvarende anvendelse på filialers navne og eventuelle binavne.

Stk. 2. Filialer skal på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, samt på filialens eventuelle hjemmeside angive navn, hjemsted, cvr-nummer samt et eventuelt register og registreringsnummer for kapitalselskabet i hjemlandet. Anføres selskabskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

§ 348. Kapitalselskabet er i alle retsforhold, der udspringer af dets virksomhed her i landet, underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelser.

§ 349. Oprettelse af en filial skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsen. Kapitel 2 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før registrering eller anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial slettes, jf. § 350, må filialens virksomhed her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Senest 2 uger efter at det udenlandske selskab er taget under konkurs, rekonstruktionsbehandling eller tilsvarende ordning, skal registrering i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldelse herom være sket til Erhvervsstyrelsen. Oplysning om det udenlandske selskabs status skal ske som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 347, stk. 1.

§ 350. En filial slettes i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis

Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan Erhvervsstyrelsen genregistrere filialen, efter at det pågældende udenlandske selskab har anmodet herom. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af filialer.

Stk. 3. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 4, må det pågældende udenlandske selskab ikke oprette en ny filial, og filialen må ikke genregistreres, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Kapitel 20: Statslige aktieselskaber

Definition m.v.

§ 351. Reglerne for aktieselskaber og de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov, jf. dog §§ 352 og 353, finder anvendelse på statslige aktieselskaber.

§ 352. De særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov finder ikke anvendelse på aktieselskaber, der er datterselskaber af statslige aktieselskaber.

Stk. 2. Statslige aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er fritaget for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov.

§ 353. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Særlige offentliggørelsespligter m.v.

§ 354. Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer. I moderselskaber, jf. §§ 6 og 7, skal der gives meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.

§ 355. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af meddelelser efter § 354 og øvrige dokumenter m.v., som statslige aktieselskaber skal offentliggøre i Erhvervsstyrelsens it-system efter denne lov.

§ 356. Et statsligt aktieselskab skal på selskabets hjemmeside offentliggøre selskabets vedtægter og årsrapport.

§ 357. Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et statsligt aktieselskab skal sikre, at der fastsættes retningslinjer, der sikrer, at selskabet overholder de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov og årsregnskabsloven.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan forlange de retningslinjer, som er omhandlet i stk. 1, indsendt til styrelsen.

Kapitel 20 a: Ophævet.

§ 357 a. (Ophævet).

§ 357 b. (Ophævet).

§ 357 c. (Ophævet).

§ 357 d. (Ophævet).

Kapitel 21: Partnerselskaber

§ 358. Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.

§ 359. Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.

§ 360. Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om:

Stk. 2. Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.

Kapitel 22: Erstatning, tvungen overdragelse m.v.

§ 361. Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.

Stk. 3. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige.

§ 362. En kapitalejer skal erstatte tab, som den pågældende forsætligt eller groft uagtsomt har tilføjet selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2. Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere, kapitalselskabets kreditorer eller andre tredjemænd et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte den skadevoldende kapitalejer at indløse den skadelidende kapitalejers kapitalandele til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

Stk. 3. Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte en skadevoldende kapitalejer at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 363. Erstatning efter §§ 361 og 362 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af de erstatningspligtige betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyntagen til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 364. Beslutning om, at kapitalselskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, medlemmer af ledelsen, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd, ejerbogsførere eller kapitalejere efter §§ 361 og 362, træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller har afstået fra at anlægge søgsmål, hvis der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.

Stk. 3. Har kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan enhver kapitalejer anlægge søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale kapitalselskabet erstatning for det tab, det har lidt. Kapitalejere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af kapitalselskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Stk. 4. Erklæres kapitalselskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelse af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne beslutning.

§ 365. Søgsmål i henhold til § 364, stk. 3, skal anlægges, senest 6 måneder efter at beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag blev truffet af generalforsamlingen. Hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 150, skal sagen anlægges, 6 måneder efter at granskningen er afsluttet.

Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 364, stk. 4, skal anlægges, senest 3 måneder efter at kapitalselskabet er erklæret konkurs.

Kapitel 23: Straffebestemmelser m.v.

§ 366. Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af lovens regler om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system og om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 43 og meddelelser til Erhvervsstyrelsen med bøde.

Stk. 2. Undlader medlemmerne af et kapitalselskabs ledelse eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk kapitalselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 367. Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1, §§ 10, 15 og 17, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, § 49, stk. 3, § 49 a, stk. 1-4, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, § 58, § 58 a, stk. 3, 5 og 6, §§ 59-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138, 139-139 b, § 139 c, stk. 1, nr. 1 og 2, og § 139 d, stk. 1-4 og 6, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med bøde.

Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 125, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 77, stk. 1 eller 2.

Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 92.

Stk. 4. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 4, stk. 3, § 12, stk. 2, § 55, stk. 3, § 56, stk. 2, § 57, § 57 a, stk. 6, § 58 a, stk. 9, § 71, stk. 4, § 143, § 172, § 244, stk. 6, § 262, stk. 6, § 279, stk. 3, § 299, stk. 3, § 318 g, stk. 3, og § 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

§ 368. Overtrædelse af § 312, § 313, § 318 og § 318 q, jf. § 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde. Overtrædelse af § 318, stk. 2, og § 318 q, stk. 2, jf. § 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.

Stk. 2. Den, der videregiver oplysninger, der i medfør af § 312, § 318 og § 318 q, jf. § 41, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, er givet som fortrolige, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.

Stk. 3. Den, der forud for eller efter en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse, jf. kapitel 16, med forsæt eller groft uagtsomt giver medarbejderne eller disses repræsentanter urigtige oplysninger, der er af væsentlig betydning for medbestemmelsen i det fortsættende selskab, straffes med bøde.

§ 369. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 2. Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.

Kapitel 24: Klageadgang

§ 370. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om klager over afgørelser truffet i medfør af denne lov, herunder om, at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

§ 371. Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i denne lovs § 40, stk. 1, § 165, stk. 5, § 177, stk. 2, § 191, § 225, stk. 2, og § 231, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 23 g, stk. 2, og § 23 h, stk. 1, samt afgørelser efter § 93, stk. 2-4, § 225, stk. 1, § 226, § 232, stk. 2, og § 350, stk. 1, nr. 2-4, og afgørelser truffet i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 8 a kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Kapitel 25: Ikrafttræden

§ 372.²⁾ Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Ministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren kan herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet. Ministeren bemyndiges samtidig til at ophæve lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, samt lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de selskaber, herunder berørte medarbejdere, der er omfattet af loven, og selskabsorganer samt disses opgaver.

§ 373. Anmeldelser i henhold til aktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven, der er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden denne lovs ikrafttræden, behandles efter de hidtil gældende regler.

Stk. 2. De bekendtgørelser og forskrifter, der er udstedt i henhold til denne lov, samt registrerede oplysninger, herunder vedtægter og bemyndigelser til selskabets ledelse, meddelte tilladelser, godkendelser m.v., har fortsat gyldighed, indtil de ændres, tilbagekaldes, udløber eller ophæves i medfør af bestemmelserne i denne lov.

§ 374. Økonomi- og erhvervsministeren evaluerer hele eller dele af selskabsloven 2 år efter ikrafttrædelsen af bestemmelserne i § 4.

§ 375. Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.